公司治理与资本运作系列讲座
《资本运作讲义》PPT课件
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
《公司治理与资本运营案例研究》教学大纲
《公司治理与资本运营案例研究》教学大纲（Case Study on Corporate Governance and Capital Operation）制定单位：管理学院制定人：王军伟审核人：李乾文编写时间：2013年1月18日第一部分课程概述一、基本信息（一）课程代码03100040（二）课程属性、学分、学时跨专业选修课，2学分，32学时。
（三）适用对象适用于工商管理、市场营销、人力资源管理、经济学、金融学、保险学、审计学、会计学、财务管理等经济管理本科专业。
（四）先修课程与知识准备先修课程：管理学、政治经济学、宏观经济学、微观经济学、金融学等。
二、课程简介《公司治理与资本运营案例研究》课程是一门跨学科选修课。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让经济管理类专业的学生在掌握公司治理、资本运营基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国乃至国际公司治理和资本运营环境，熟知公司治理和资本运营涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理和资本运营的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
三、教学目标《公司治理与资本运营案例研究》课程主要教学目的在于：通过案例分析与研究完善学生公司治理与资本运营的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
通过本课程的学习，使学生能够了解和掌握公司治理与理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础；使学生能够了解和掌握资本运营的基本概念和基本理论，了解和掌握包括企业的股份制改造和上市、企业的收购与兼并、资产的剥离、分立与出售等资本运营方法。
四、师资团队姓名学位职称e-mail电话办公地点课程组长及成员课程组长李乾文博士教授liqianwennau@ 58318580 敏达楼403 成员王军伟博士生副教授wjw@ 敏达楼413敏达楼413 成员汪建康博士讲师wangjiankangyaya@yahoo.五、教学资源参考书目：1.李维安等，《公司治理评价与指数研究》．北京：高等教育出版社，20052.李维安、程新生等，《中国上市公司治理评价与治理绩效的实证研究》，管理世界，2004(1)3.南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组，《中国上市公司治理评价系统研究》，南开管理评论，2003（3）4.李维安，《股份制的安定性研究》，陕西人民出版社，19955.薛有志，《企业兼并与重组》，北京：法律出版社，19986.李维安，《公司治理》，南开大学出版社，2001．27.李维安，《现代公司治理：资本结构、公司治理与国有企业股份制改造》，中国人民大学出版社，2002．48.李维安．《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社, 2002．9.李维安．《网络组织：组织发展新趋势》，经济科学出版社，2003．910.李维安．《公司治理指数与评价研究》，高等教育出版社，2005．611.李维安、牛建波等译，《公司董事指南》，中国财政经济出版社，200412.林毅夫、蔡昉、李周，《充分信息和国有企业改革》，上海人民和三联出版社．199713.马连福，《公司内部治理机制研究―中国的实践与日本的经验》，高等教育出版社，2005年14.巴泽尔《产权的经济分析》上海：三联书店、上海人民出版社，199715.哈特著，费方域译《企业、合同与财务结构》上海：三联书店、上海人民出版社16.资本运营，郭克莎，北京：商务印书馆，2003(MBA课程全新适本)17.企业资本运营，顾凯主编，深圳：海天出版社，200018.战略型资本运营，陈晓红等著，长沙：湖南人民出版社，2003．619.资本运营，慕刘伟主编，成都：西南财经大学出版社，2005.520.资本运营：理论与实务，夏乐书等编著，大连：东北财经大学出版社，200l.321.中国资本运营问题报告，陈明森、林述舜主编，北京：中国发展出版社，2003．522.资本运营案例精选，罗珉、李映东编著，成都：西南财经大学出版社，2005.523.资本运营——模式案例与分析，罗珉，成都：西南财经大学出版社，2001.424.The Cadbury Committee, 1992: The Financial Aspects of CorporateGovernance.25.Berle，A. A. and Means，G.C.，1932，The Modern Corporation and PrivateProperty.New York：Macmillan26.Berle, Adolf, and Gardiner Means, 1932, The Morden Corporation and PrivateProperty, Macmillan, New York.27.Claessens, Stijn, Simeon Djankov, and Larry H.P. Lang，2000, The separationof ownership and control in East Asian Corporations, Journal of Financial Economics 58, 81-112. Porta, R., F. Lopez-de-Silanes, A. Shieifer, and R. W. Vishny. 2002.Investor protection and corporate Valuation. Journal of Finance 57(3): 1147-117029.Morck, Randall, Andrei Shleifer, and Robert Vishny, 1988, Managementownership and market valuation: An empirical analysis, Journal of Financial Economics 20, 293-315.30.Shleifer, Ahdrei, and Robert Vishny, 1989, Management entrenchment: Thecase of manager-specific investments, Journal of Finacial Economics 25, 123-14031.Andrews, K.R. (1971) The Concept of Corporate Strategy . Homewood , IL :Dow Jones-Irwin32.Aldrich, Howard (1979 ) Organizations and Enviornments . Englewood Cliffs,NJ: Prentice Hall.33.Ansoff, H.I. (1988) Corporate Strategy . New York : McGraw-Hill.34.Argyris, C. & Schon, D.A. (1978) Organizational Learning . Reading , MA :Addison-Wesley.35.Barnard, C.I. (1938) The Functions of the Executive . Cambridge , MA :Harvard University .36.Bain, J.S. (1956) Barriers to New Competition . Cambridge , MA : HarvardUniversity Press.37.Berle, A.A. & Means, G.C. (1933) The Modern Corporation and PrivateProperty . New York : Macmillan.38.Burns, T. & Stalker, E. (1961) The Management of Innovation . London :Tavistock.39.Buzzell, R.D. & Gale, B.T. (1987) The PIMS Principles . New York : TheFree Press.40.Caves, R. (1977) American industry: Structure, Conduct, Performance .Englewood Cliffs, NJ: Prentice Hall.41.Chandler , A.D. (1962) Strategy and Structure . Cambridge , MA : MIT Press.42.Cyert, R.R. and March, J.G. (1963) A Behavioral Theory of the Firm .Englewood Cliffs, N.J.: Pentice Hall.43.Fayol, Henri (1930) General and Industrial Management . Geneva :International Management Instittute.44.Fredrickson, James W. (1990) Perspectives on Strategic Management . NewYork : Harper Business.45.Hamel, G. & Prahalad, C.K. (1994) Competing for the Future . Boston :Harvard University Press.46.Hannan, J.T. & Freeman, J. 1989. Organizational Ecology . Cambridge MA :Harvard University Press.47.Kaufman, Herbert (1960) The Forest Ranger: A Study in AdministrativeBehavior . Baltimore : Johns Hopkins Press.48.Knight, F. (1921) Risk, Uncertainty, and Profit . New York : HoughtonMiffflin.wrence , P.R. & Lorsch, J.W. (1969) Organization and Environment .Homewood , IL : Irwin.50.March, J.G. & Simon, H.A. (1958) Organizations . New York : John Wiley.51.McGregor, Douglas (1960) The Human Side of Enterprise . New York : McGrawHill.es, R.E. & Snow, J.G. (1978) Organization Strategy, Structure, andProcess . New York : McGraw-Hill.53.Mintzberg, H. (1973) The Nature of Managerial Work . New York : Harper& Row.54.Mintzberg, H. (1979) The Structuring of Organizations . Englewood Cliffs,NJ: Prentice Hall.55.Mintzberg, H. (1994) The Rise and Fall of Strategic Planning . New York :The Free Press.56.Nelson, R.P. & Winter, S.G. (1982) An Evolutiuonary Theory of EconomicChange . Cambridge , MA : Harvard University Press.57.Penrose, E.T. (1959) The Growth of the Firm . New York : Wiley and Sons.58.Pettigrew, Andrew (1973) The Politics of Organizational Decision Making .London : Tavistock.59.Pfeffer J. & Salancik, G.R. (1978) The External Control of Organizations:A Resource Dependence Perspective . New York : Harper & Row.60.Porter, M.E. (1980) Competitive Strategy . New York : The Free Press.61.Porter, M.E. (1985) Competitive Advantage . New York : The Free Press.62.Quinn, James B. (1980) Strategies for Change - Logical Incrementalism .Homewood , IL : Irwin.63.Rumelt, R.P. (1974) Strategy, Structure and Economic performance .Cambridge , MA : Harvard University Press.64.Rumelt, R.P., Schendel, D.E. & Teece, D.J. (1994) Fundamental Issues inStrategy . Boston : Harvard Business School Press.65.Schumpeter, J.A. (1934) The Theory of Economic Development . Cambridge ,MA : Harvard Press.66.Selznick, P. (1959) Leadership in Administration: A SociologicalPerspective . New York : Harper & Row.67.Simon, H.A. (1945) Administrative Behavior . New York : The Free Press.68.Steiner, G.A. (1979) Strategic Planning: What Every Manager Must Know .New York : The Free Press.69.Stopford, J. & Wells, L.T. (1972) Managing the Multi-National Enterprise .New York : Basic Books.70.Taylor, F.W. (1947) Scientific Management . New York : Harper.71.Thompson, J.D. (1967) Organizations in Action . New York : McGraw Hill.72.Woodward, J. (1965) Industrial Organization: Theory and Practice . NewYork : Oxford University Press.73.Weber, M. (1964) The Theory of Social and Economic Organizations . NewYork : The Free Press.74.Weick, K. (1969) The Social Psychology of Organizations . Reading , MA :Addison-Wesley.75.Williamson, O. (1975) Markets and Hierarchies . New York : The Free Press. 网络资源：1.南开大学公司治理学精品课程：/jingpinke/index.html2.中国公司治理网： /3.中国公司治理网（国资委）：/index.htm4.上海证券交易所： /sseportal/ps/zhs/home.html5.深圳证券交易所： /6./7./8./9./10./11./12./special/13./六、教学要求一是控制好案例分析操作环节。
09-20公司法讲座(修改版)课件
问题： 自行清算的暗含前提是资产足以清偿债务，但出现资产不 足偿还情形下如何处理？ 强制清算时出现资不抵债，可以与债权人协议制定债务清 偿方案，方案经全体债权人确认则不违法，不损害其他人利 益，人民法院确认后可以执行，清算完毕。
三、清算过程中滥用权利的法律后果
《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
二、公司清算的几个法律问题
1、时程规定
15日内 10日内 成立清算组 60日内 在报纸上公告 通知债权人
解散事由
有限责任公司的 股东
股份有限公司的董事、或 股东大会确定的人员
二、公司清算的几个法律问题
2、法条理解—第188条
《公司法》第一百八十八条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。
监事会（监事） 监 督 总经理
二、股东的权利救济
[案例：]
《公司法》第二十二条第二款：股东会或者股东大会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 《公司法》第七十五条第二款：自股东会会议通过之日起六 十日内，股东与公司不能达成股权收购的，股东可以自股东 会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司治理第2讲
2.3.2 公司治理与管理
案例梗概：大午集团治理
孙大午的考虑： 如何选拔和培养企业接班人来保证企业的持续发展。 搞股份制怎么搞？我和我妻子多少股份？两个儿子多少？两 个弟弟多少？内侄女多少？元老们多少？……
大午集团的“私企立宪制”：
董事会由企业内部人员选举产生的董事组成，行使决策权， 但无权干涉经营。
2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理）
“股东至上”对“共同治理”的反击 利益相关者模式无法解决利益相关者的利益加总问题：企业使命 与决策目标的矛盾和模糊。
无法让对自己的行为负责：让经理为所有人服务，就是让经理不 要为任何人服务。
国有企业缺乏效率，在一定程度上与奉行利益相关者模式有关。
2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理）
股份公司 （经营管理与实物资本）
债权资本 债权人
劳动
价格 投入品 产品
利息
价格
供应商
消费者
2.1.1 现代公司的基本模型
模型的基本假设是，除股东以外的其他人的收入是事先约定的固定 的绝对值。 由于股东获得的红利是一种“剩余收入”，具有风险，所以传统上 股东拥有剩余索取权和剩余控制权，所以股东被认为是公司的所有 者。 将股东定义为公司的“所有者”，传统上认为符合效率最大化的原 则。 由于有限责任、经理革命等原因，股东从公司法人中分离出来（在 古典企业中，两者合二为一），并通过董事会这一核心治理机构治 理公司。 公司治理的核心问题：股东需要一种机制来有效地监督和制约经营 者。
公司贷款的有偿性（到期还本付息）和限定性（限定用 途）。
破产清算时，直接拥有公司控制权。
风险偏好的矛盾（对战略和商业机会的把握）。
2.1.2 公司治理的基本问题
公司治理-第二讲公司治理专题 精品
2021/2/22
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公司治理问题的产生
1、股权结构分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机
构投资者持股（共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金）
20世纪80年代以前，股权结构高度分散， 企业有成千上万个股东，最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
2021/2/22
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会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款 7000万元。“作为1100万天津人民的代表， 再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建 家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次
地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。
2021/2/22
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“万科捐款门”
汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。 面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰 文回复，称万科捐出的200万是合适的： “中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活 动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续， 而不成为负担。”一时间，被众多舆论推 向风口浪尖，引起各方争议。
2021/2/22
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讨论：该如何评价两个公司领导 层当时的行为？
对慈善工作的贡献 两类企业制度和决策机制的差异
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1、企业制度的差异和演进
古典企业制度 单人业主制 合伙制
•企业归业主所 有
•业主对企业负 债承担无限责任
•企业归业主 所有
•业主对企业 负债承担无 限责任
2021/2/22
股权分散化的弊：小股东对经营者的监督 弱化（搭便车），小股东在内的公司利益 相关者可能被机会主义行为损害。
2021/2/22
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2008年5月21日，万科公司董事会同意， 批准公司参与四川地震灾区的临时安置、 灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇 为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及 任何商业性（包括微利项目）的开发；批 准公司在净支出额度人民币一亿元以内参 与上述工作。
国有企业资本运作知识讲解
度等专项制度，由专人与各中介机构沟通并完成相关工作。
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•4
•1.2 国有企业改制上市路径分析
• 国有企业改制上市路径主要包括:
•（一）整体改制上市 •（二）部分改制上市 •（三）联合改制上市 •（四）借壳上市 •（五）海外红筹上市
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•5
•1.2 国企改制上市路径(一)---整体改制
• 此种模式适合于国有企业业务多 元化、资产划分后不存在同业竞争的 企业。
•A集团公司
•公司 •1
•公司 •A
•公司 •3
•股份改制 •A股份公司
•上市辅导 •A上市公司
•公司 •4
部分改制的另外一种模式是分立改制，即将一个大的国有企业分立成两 个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。此种模式目前很少 采用。
•1
•1.2 国企改制上市路径(四)---案例分析
案例5：浙报传媒（600633）借壳白猫上市 • 上海白猫股份有限公司前身是上海牙膏厂，拥有中华、美加净等多个品牌， 自2007年开始连续三年亏损，面临退市风险。于2010年10月23日发布公告称正 在筹备公司与浙报传媒的重大资产重组事宜，并于2011年9月完成重组，更名为 浙报传媒。 ➢置换的资产：根据评估，浙报控股将其拥有的报刊传媒类经营性资产（评估 价值为24.6亿元）置换白猫股份全部资产及负债（评估价值为3.03亿元）。
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2020/11/9
国有企业资本运作知识讲解
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•目 • •录 •第一章 国有企业改制上市介绍
•第二章 国有控股上市公司股权激励
公司治理课件
公司治理课件公司治理课件公司治理是指通过一系列制度和机制，确保公司在经营过程中合法合规、公平公正、透明高效的管理和运作。
具体来说，公司治理包括公司的组织结构、决策机制、监督机制等方面的设计和实施。
在现代企业管理中，公司治理已经成为保障企业健康发展和维护利益相关方权益的重要手段。
一、公司治理的背景与意义公司治理的概念和实践起源于西方发达国家，随着全球经济一体化的深入发展，公司治理在全球范围内得到了广泛关注和重视。
公司治理的背景是市场经济的发展和私有制的确立，而公司治理的意义则在于提高公司的竞争力、降低经营风险、保护投资者权益、促进社会经济的稳定发展等。
二、公司治理的原则与机制1. 透明度原则透明度是公司治理的核心原则之一，它要求公司在信息披露、决策过程、财务报告等方面做到公开透明，让投资者和利益相关方能够及时了解公司的情况和决策依据，从而增加对公司的信任和支持。
2. 独立性原则独立性是公司治理的另一个重要原则，它要求公司的董事会成员和监事会成员具有独立性，不受其他利益集团的控制和影响。
独立董事的引入可以有效地提高公司决策的公正性和科学性，保护中小股东的权益。
3. 责任追究机制责任追究是公司治理的核心机制之一，它要求公司的管理层和董事会成员对公司的经营结果和决策负责。
如果公司的经营出现问题或者违法违规行为，相关责任人应该承担相应的法律责任和经济责任。
三、国内外公司治理实践比较在国际上，不同国家和地区的公司治理实践存在一定的差异。
以美国为代表的股权型公司制度注重股东权益保护和市场监管，而以德国为代表的利益相关方型公司制度则注重利益相关方的参与和社会责任。
在我国，公司治理的发展也取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题，比如董事会的独立性不够、股东权益保护不彻底等。
四、公司治理与企业绩效关系的研究公司治理与企业绩效之间存在着密切的关系。
一方面，良好的公司治理可以提高企业的竞争力和市场声誉，促进企业的创新和发展；另一方面，糟糕的公司治理则会导致企业的经营风险和信誉风险增加，从而影响企业的长期发展。