央企混改与资本运作

《央企混改与资本运作》课程大纲

课程对象：企业中高层管理人员

课程时间：1天

一、央企改革解读

1.《中央企业公司制改制工作实施方案》

1)“管企业”到“管资产”

2)“所有权”混合所有制转移到“经营权”

案例：淡马锡公司

2.央企改制要点解读

1)改制目标是什么？

2)为什么要改？

3)哪些企业要改？

4)具体怎么改？

5)难点在哪？

6)有哪些支持政策？

7)改革的目的

二、公司治理相关法律法规及政策解读

1.《国务院办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》

2.《企业国有资产法》

三、公司治理的概念

1.公司治理的定义

2.公司治理的结构

3.公司治理的功能

4.公司治理的模式及特点

5.公司治理模式演化的趋势

6.我国的公司治理的现状

7.公司治理结构的核心问题

8.公司治理、内部控制、组织结构三者联系

四、董事会制度的建设运行

1.董事会的职责与定位

2.董事会下设专门委员会与董事会的分工与关系

3.董事会外部董事和内部董事的关系

4.董事长与总裁CEO的关系

5.董事会办公室与董事会秘书的职责

6.职工董事与出资人委派董事的关系

7.有效董事会的构建与运行：模式与最佳做法

8.提高董事会的战略决策功能

9.董事会战略决策功能的发挥：常见问题与注意事项

10.规范董事会的六大特征及建立健全外部董事包括独立董事制度

11.董事会的议事规则、董事考核与问责、管理层监督与问责、公司内部控制与

风险管理

12.规范建立公司权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的工作边界

与制衡机制

五、监事会的建设与运行

1.监事会制度与股东会、董事会、经理层之间的治理关系

2.股东需要什么类型的监事会

3.从“核心论”到“重点论”：如何选择有效的方法

1)“财务监督”？“业务监督”？

2)“合法性监督”？“妥当性监督”？

3)“事后监督”？“过程监督”？

4.如何坚持股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性原则？

5.有效监督的第一因素是信息：如何保证监事会履责的知情权？

6.如何检查公司资产的运行状态和评价资产运行的质量？

7.什么是出资人关注的重要事项？

8.如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为？

9.建立动态灵敏的动态监督机制：市场化改革对监事会的新要求

10.监事会成员（团队）履职必须的知识结构和素质模型

六、党委与公司治理

1.党委在国有企业中的重要做用

2.党的领导作用在现代公司治理中体现

七、企业改制后的资本运作

1.资本运作的概念

2.资本运作的内容

3.资本运作的主要方式

1)基于企业结构变化

a)合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

【案例分析】华润

2)基于企业资产整合

a)剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

3)基于企业股权变化

a)IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

b)【案例】新浪MBO案例分析

4)基于企业融资战略

a)PE/VC/融资租赁

5)基于企业商业模式

a)BOT/BT/特许经营

【案例分析】