资本运营与公司治理

1．资本的二重性：自然属性和社会属性

2．资本的表现形态：货币资本、实物资本、无形资本、对外投资、应收款。

3．资本运营的含义：所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，或在企业内部各部门之间，或与其他企业之间进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以使本企业的价值最大化

4．资本运营与生产经营的联系

A.目标一致。是追求资本的保值增值的经营活动。

B.相互依存。如果没有资本，生产经营就无法进行，如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现。

C.相互渗透。企业进行生产经营的过程就是资本循环周转的过程。

5．资本运营与生产经营的区别

A.经营对象不同

B.经营领域不同

C.经营方式不同

6．资本运营的基本内容：资本的筹集、资本的投入、资本的运动和增值、资本运营增值的分配。

7．资本的筹集：是指企业作为筹资主体根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等需要，通过筹资渠道和金融市场，采用恰当的方式，经济有效地筹措和集中资本的活动。筹资渠道有7种：政府财政资本、银行信贷资本、非银行金融机构资本、其他法人资本、民间资本、企业内部资本和国外资本。

8．资本运营的模式：（手写）

一、扩张型资本运营（横向、纵向、混合型资本扩张）

二、收缩型资本运营（资产剥离、公司分立、股份回购）

9．投资银行：是在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司并购与资产重组、公司理财、基金管理等业务。我国称为证券公司。

10．资本市场的功能：A.筹资功能B.优化资源配置C.促进资本流动D.风险鉴定E.促进企业改制

1.企业改制重组的模式：整体改组、整体分立、主体改组、部分改组、整体合并、部分合并、

控股模式。

2.上市的利与弊。

①可以筹集巨额资本促进企业发展

②利于建立现代企业制度，规范公司治理结构，提高企业管理水平

③提高企业品牌价值和社会知名度，更容易获得订单技术人才和信贷

④利于建立和完善激励机制

⑤提高企业经营的安全性和抗风险能力，成为百年老店

⑥股票流动性强，利于股权升值，利于股权转让，利于企业并购

❶融资成本高

❷管理层压力增加

❸稀释控制权

❹公司透明度提高

❺面临较强的市场监管

3.买壳上市

定义：是指非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务和资产，实现间接上市的目的。

好处：①手续简单②节省时间③避免复杂的财务、法律障碍

④如果拟上市业务采用新股上市难以被市场看好，而公司又具备足够的实力，选择买壳上市就更有优势。

4.理想的壳资源：

❶由于所处的行业不景气，没有增长前景，上市公司要另寻生路，股权原持有人和政府主管部门也愿意转让和批准

❷规模不大，股价也不高，降低购入成本

❸股权相对集中，易于达成转让协议而且保密性好

❹负担不能太重，包括债务，潜亏和人员包袱

❺注册地可以更改

1.企业并购：是企业兼并、企业收购、企业合并和接管等概念的统称。它是企业进行资本集中

实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构，优化资源配置的重要途径。

2.并购的分类：根据买房公司和目标公司所属行业的关系不同分类

A.横向收购

B.纵向收购

C.混合收购

3.并购的动机：

一是最大化现有股东持有股权的市场价值，二是最大化现有管理者的财富，而增加企业价值是实现这两个根本。

①获取战略机会

②发挥协同效应

③提高管理效率

④获得规模效益

⑤买壳上市

⑥并购可降低进入新行业新市场的障碍

3.并购的发展历程

第一次并购浪潮时间：1897年-1904年横向并购。

特点：以横向并购为主，促进了垄断企业（组织）的形成；资本集中遍布与各个经济部门。现代企业制度的建立，职业经理人登上了历史的舞台。

第二次并购浪潮时间：1923年-1930年纵向并购

特点：并购以纵向并购为主；垄断企业在跨国并购中独占鳌头，金融资本的直接参与，并购规模和数量不断增加。

第三次跨国并购浪潮时间：1954-1965年混合并购

特点：并购以混合并购为主；并购主要发生在大型企业之间；银行并购加剧。

第四次并购浪潮时间：1981-1989年融资并购

特点：并购方式多样化，开始出现跨国并购；金融创新使杠杆收购盛行。

第五次并购浪潮时间：1992年战略驱动下的强强联盟

特点：参与的企业更多强强联合；跨国并购得到快速发展；政府在并购活动中功不可没。

4.并购的实施

第一步找出未来的并购对象，第二步对目标企业进行调查和财务评估，第三步确定切实可行的并购方案，第四步谈判阶段，第五步两家公司的整合。

目标企业的标准和条件：①行业相同或互补②投资环境较好③利于价值较高④规模适中。调查：内外部环境分析，财务状况分析，价值评估的技术。

5.杠杠收购：是指收购方以公司的资产或者将来的现金流入作为担保，大量向金融机构借债，或发行高利率高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或者部分股权的行为。

6.并购后的整合：分为资产和业务的整合、战略的整合、员工整合、文化的整合

7.反并购的管理策略

一、鲨鱼观察者（董事会分期轮换制度、多数条款、限制大股东表决权条款）

二、降落伞计划

三、毒丸计划

8.反并购的重组策略

一、焦土战略（出售明珠和虚胖战术）

二、帕克曼防御

三、白衣骑士

四、股份回购

8.资产剥离：是指公司将其分支或者附属机构或自身的股份出售分配给公司股东，管理人员或其他公司。按照出售的交易身份不同，将出售分为关联方、非关联方、管理层收购和职工收购。

9.公司分立：标准分立、换股分立、解散分立（看图P138）

10.公司分立的优点

①可以解放企业家的能力

②二级市场对此消息反应一般较好，该公司股价有一定幅度上扬

③税收优惠

④还能让股东保留他在公司的股份

⑤减轻股票价格的压力，可以提高每股收益，减少母公司流通股票的数量。

11.公司分立的缺点

❶只不过是一种资产契约的转移，不一定使公司的经营业绩得到根本性改观

❷使规模经济带来的成本节约随之消失