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内蒙古宁城老窖生物科技股份有限X公司委托运营管理暨关联交易公告

本X公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

壹、关联交易概述

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限X公司(简称“X公司”或“本X公司”)2005年4月8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于X公司和北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司进行资产委托运营管理协议》,本X公司拟将合法拥有的全部帐面资产委托给北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司(简称“”大龙总X公司)进行运营管理；同时大龙总X公司将合法拥有的北京市大龙房地产开发有限X公司(简称“大龙开发X公司”)93.30%股权、北京大龙顺达建筑工程有限X公司(简称“顺达建筑X公司”)98.26%股权、北京京洋房地产开发有限X公司(简称“”京洋开发X公司)90%股权委托给本X公司进行运营管理。

鉴于大龙总X公司持有本X公司53%的国有法人股,为本X公司第壹大股东,因此本次属于关联交易行为。和会董事赵川、顾光明、陈红、袁振东属关联董事,进行了表决回避,独立董事同意本次关联交易且发表了独立意见。

上述关联交易尚须获得本X公司股东大会的批准,和该等关联交易有利害关系的关联人大龙总X公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联方及关联关系介绍

(壹)关联方介绍

北京市顺义大龙房地产开发总X公司成立于1987年6月3日,原名为顺义县住宅开发X公司,1991年8月更名为顺义县城乡建设开发X公司。1992年10月4日,根据京建开字(92)401号文件精神,成立北京市大龙房地产开发X公司。1996年10月8日撤销使用北京大龙房地产开发X公司名称,变更名称为顺义县城乡建设开发X公司。1997年4月10日名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司,沿用至今。

大龙X公司企业法人营业执照注册号为1102221590047,注册地址为北京市顺义区五里仓小区南,法定代表人为赵川,注册资本10000万元。经济性质：全民所有制。运营范围：房地产开发,商品房销售；承办生活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场。税务登记证号为110222102492325000。

大龙X公司是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业,城市综合开发壹级企业,拥有房地产开发壹级资质。大龙总X公司主要从事房地产开发、商品房销售、建筑工程施工、运输及小区物业管理等城市综合开发业务,实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的壹条龙服务。X公司先后改造了义宾、胜利、五里仓和西辛小区,开发了建新、石园、滨河小区及南竺园、裕祥花园、裕龙花园、河南村别墅区。总建筑面积300万平方米。X公司被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业,被顺义区政府评为“十佳企业”。2004年12月被中国房地产开发专业委员会授予“2003-2004综合成长实力(北京)房地产开发企业100强”荣誉称号。

(二)关联关系介绍

2004年12月24日,大龙X公司通过司法竞拍的方式成功竞买本X公司国家股161,639,868股,成为本X 公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,本次资产置换行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况介绍

(壹)本X公司拟托管给大龙总X公司资产

根据本X公司和大龙总X公司签订的《委托运营管理协议》,本次关联交易本X公司拟托管给大龙总X公司的资产是本X公司合法拥有的全部帐面资产,包括其他应收款、存货、固定资产、无形资产。根据北京兴华出具的［2005京会兴审字318号］《审计报告》拟置出资产情况如下：

1、流动资产

2005年2月28日帐面值323,181,012.98元,其中：其他应收款：帐面值301,206,794.62元；

存货：帐面值21,974,218.36元。

2、固定资产

2005年2月28日X公司帐面固定资产原值124,669,496.30元,累计折旧42,412,934.05元,固定资产减值

准备16,773,738.74元,帐面固定资产净额65,482,823.51元。

3、无形资产

2005年2月28日帐面值29,141,477.54元；

上述拟托管的资产帐面共计为417,805,314.03元,本X公司对托管出的资产拥有合法的所有权。

(二)大龙总X公司拟托管给本X公司的资产

1、大龙开发X公司93.30%的股权

(1)大龙开发X公司简介

大龙开发X公司于2005年2月25日成立,根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司进行主业资产改制的批复》［顺国资复(2005)5号］批准,由大龙总X公司采取部分改制的方式,以其房地产开发业务的全部运营性资产匹配相应负债,按北京德威评估后的净资产值30,659.06万元和顺达建筑X公司货币资金2,200万元共同出资设立,注册资本为32,859.06万元,股权结构为大龙总X公司93.30%,顺达建筑X公司6.70%。企业住所：北京市顺义区五里仓仓上街11号。法定代表人：赵川。企业类型。有限责任X公司；企业法人注册号：1102221799152,税务登记证：地税京字110113771971067000号。运营范围：房地产开发。

(2)大龙开发X公司资产情况

根据北京兴华会计师事务所有限责任X公司(简称“北京兴华”)出具的［2005京会兴审字319号］《审计报告》,截止到2005年2月28日,大龙开发X公司的资产总额为116,096.95万元,负债总额为83,121.98万元,净资产为32,974.97万元,大龙总X公司享有的93.30%权益资产账面值30,775.54万元。根据北京德威资产评估有限责任X公司(简称“北京德威”)出具的德威评报字(2005)第34号《资产评估报告书》,截止评估基准日2005年2月28日,大龙总X公司所持有的大龙开发X公司93.30%股权的评估值为30,892.49万元。

(3)大龙开发X公司的主营业务情况

大龙开发X公司主要从事北京市顺义区多个房地产项目的开发,其中包括裕龙花园壹区、二区、三区、四区、五区、六区、西区,滨河东区,西辛小区及西辛高层等项目,实现销售收入20,182.39万元、41,956.96万元、53,237.42万元,实现净利润1,126.08万元、-1,521.43万元、2,810.36万元。

2、顺达建筑X公司98.26%的股权

(1)顺达建筑X公司简介

顺达建筑X公司于2001年5月由北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司、高春富、申广共同投资成立。注册资本700万元,其中北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司出资560万元、占注册资本80%；高春富出资70万元、占注册资本10%；申广出资70万元、占注册资本10%。

经顺达建筑X公司2004年第壹届第三次股东会决议通过,同意高春富将全部出资额70万元转让顾光明；经本X公司第二届第壹次股东会决议通过,同意北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司增资2,200万元,注册资本变为2,900万元；股权转让和增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司出资2,760万元、占注册资本95.17%；顾光明出资70万元、占注册资本2.415%；申广出资70万元、占注册资本2.415%。

2005年1月5日,经顺达建筑X公司X公司第二届股东会第三次会议决议通过,同意顾光明、申广将全部股权转让给北京市大龙物资供应X公司。股权转让后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司出资2,760万元、占注册资本95.17%；北京市大龙物资供应X公司出资140万元、占注册资本4.83%。2005年1月22日,根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司进行主业资产改制的批复》［顺国资复(2005)5号］批复,经顺达建筑第三届股东会第二次会议决议通过,由北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司将其全资子X公司北京市大龙建筑工程队和北京市顺义顺发建筑工程队的净资产(经北京德威评估后)按评估值5,152.8万元,向顺达建筑X公司增资,注册资本变为8,052.8万元,增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总X公司出资7,912.8万元、占注册资本98.26%；北京市大龙物资供应X公司出资140万元、占注册资本1.74%。