并购调研报告

＃＃＃调研报告

致：2222

由：11111

时间：2005-3-22

关于：＃＃＃有限公司的调研

f经济开发区f销售有限公司（以下简称##公司）位于f经济开发区（具体位置见附图），公司系募集设立的有限责任公司，成立于x年，公司注册资本为x元，实收资本为x元，三家股东具体出资情况如下：x股本250,000.00元，出让方式为货币资金，占11.97%，但该笔资金由x在其为x基金中代为投入；

f开发区开发总公司股本170,000.00元，出让方式为无形资产，以2.77亩土地折价投入，占8.14%；（此次调研过程中见土地使用证号为“x土国用【1998】字第x号”的土地证复印件，上注明由f经济开发区开发总公司更名为f开发区销售有限公司所有。但未见正本，经查询得知，正本保存在x股份有限公司的档案室内，我们会在下次到x作进一步查证。）x股份有限公司股本1,669,016.00元，出资方式为实物资金，占79.89%。该笔资金包含支付x公司的设计、土建、设备安装、调试实际发生的费用共计1,452,100.00元，并得到投资三方认可；另外包含作价211,616.00的全新运输车一辆，办公用微型车一辆，移动x4个。

以上出资都经x会计师事务所验资确认。

另外，据x公司经理介绍，x在上述出资外，又调入4个x、3个x，此增加资本只有设备调入单，但无增资扩股的相关文件；还有x增资10万元，

变为35万元股本，x股份有限公司因此退出10万元资本，但均未见又任何证明文件。

x公司董事会组成如下：

x股份有限公司派其公司销售副总x、x、x三人；

x中心派x、x二人；

x经济开发区开发总公司x、x二人。

上述七人组成董事会，董事长由x出任。

x公司监事会组成如下：

x股份有限公司派x；

x中心派x；

x经济开发区开发总公司派x。

上述三人组成监事会，主席由x出任。

下面就x公司的人事、市场、资产、营运具体情况分项说明：

一、人事情况

该公司目前正式员工只有5人，全部为x有限公司员工，且此5人包含于x员工内。x公司负责为其交纳公积金、养老保险金、失业保险金、医疗保险金、职教费，2004平均每人年交纳3494.08元，目前5人月平均工资及福利约2290元（根据2004年x公司下达的目标责任书，x公司还应该按平均每人每月1050元的奖金补给此5人，但目前尚未兑现）。

根据经营的需要，x在当地雇佣了12名民工负责装卸x，并负责x；另外，又聘有运输车驾驶员1名。装车之劳务外包给当地农民，按5元计。

具体人员名单及岗位详列于下表：

二、市场情况

x地区不含重点工程的市场容量大约在x。当地x有x、x、x；外来有x、xx、x等。由于该地涉及到x，市场层次分明，各种x在该市场都有一定的市场空间。x主要是占据高端市场，并主攻xx。2005年起的未来数年内，若x供货能够保证，则x公司年销售x以上是可以实现的。2004年销售情况见下表：

附注：上表所指均为不含税

三、资产情况

截至2004年12月31日，x公司资产负债表上，固定资产帐面值为xx 元人民币，其中x；

土地x亩（平均单价为x价格合理），房屋总面积xm2（未办理房产证）；

应收账款x元（我们不会接收该资产）；

所有者权益合计x元。

具体各项明细参见2004年资产负债表。

四、营运情况

4.1发生的营业费用

营业费用可以分为固定部分和变动部分，2004年x公司营业费用见下表：

总费用（元）单位费用（x）

固定

折旧费

增容费

劳保费

x保险费

变动

x修理费

x燃料费

水费

材料费

电费

其他费用

运杂费

装卸费

工资

包装物

吊装费

变动费用合计

合计

附注1：x。

附注2：x。

从x直接转运x发生的费用一并计入x的营业费用，则平均销售x所发生的营业费用为x元。

4.2发生的行政管理费用

行政管理费用见下表：

总费用（元）单位费用（x）

小车修理费

小车燃料费

工资、福利费

过路费

其他费用

电话费

招待费

办公费

差旅费

折旧

职教、医保、公、失、养

无形资产摊消

养路、保险费

工本费

印花税

坏帐准备

合计

x公司销售x摊消的行政管理费用为x元。

4.3盈亏分析

2004年度，x公司销售x，实现销售收入x元，盈利x元。盈亏分析如下：

x x综合

Rmb Rmb Rmb x入库量

x入库量

销售数量(x)

销售收入

平均售价

销售成本

单位销售成本

销售毛利

单位销售毛利

营业税金及附加

营运费用

行政管理费用

销售费用

财务费用

营业外支出(收入)

利润总额

综合参照上述，测算其盈亏平衡点： 设盈亏平衡点的销售数量为x ，则公式如下：

x

业外支出

＋营业税金及附加＋营政管理费用＋财务费用营业费用固定部分＋行业费用变动部分－单位销售毛利－单位营求出x 为x ，即当销售价格及进货成本参照2004年，并且品种组合也参照2004年的情况时，其盈亏平衡点在x 。

4.4与x 股份有限公司的结算及所上缴的增值税

x 股份有限公司发给x 公司x 包干含税价，x 每xx 元（出厂不含税价x ），x 每x 元（出厂不含税价x ），此包干税价包含铁路运费，运费明细详列于下表：