公开发行可转债项目三方承销协议

xx银行股份有限公司

(作为发行人)

与

xx证券股份有限公司

xx金融股份有限公司

(作为联席主承销商)

关于

公开发行A股可转换公司债券

之

承销协议

目录

第1条释义 (2)

第2条先决条件 (4)

第3条本次发行的发行、定价、承销及其他事项 (6)

第4条承销费及费用 (7)

第5条声明、保证和承诺 (8)

第6条甲方与乙方的义务 (12)

第7条违约责任 (14)

第8条终止 (14)

第9条保密 (17)

第10条通知 (18)

第11条法律适用和争议解决 (18)

第12条文本和修改 (19)

第13条不可抗力及免责 (19)

第14条利益冲突 (19)

第15条附则 (20)

承销协议

本协议于年月日由下列三方签署。

甲方：xx银行股份有限公司（简称“发行人”）

注册地址：xx

法定代表人：xx

乙方一：xx证券股份有限公司（简称“xx证券”）

注册地址：x

法定代表人：xx

乙方二：xx金融股份有限公司（简称“中金公司”）

注册地址：xx

法定代表人：xx

以下三方合称“各方”，乙方一和乙方二合称“乙方”。

鉴于：

1.甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，且发行之人民币普通

股已在深圳证券交易所挂牌上市，拟进行公开发行A股可转换公司债券项目（下称“项目”）。

2.乙方系依法成立并经中国证监会注册登记的专业证券经营机构，具有证券承销及

保荐等业务资格。

3.甲方委托乙方作为本次可转债发行的联席主承销商，乙方同意接受甲方委托，以

余额包销方式承销甲方本次发行的可转债。

4.甲乙双方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法

律、法规、规则规定。

为此，经各方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：

第1条释义

1.1在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

“甲方”或“发行人”：指xx银行股份有限公司。

“乙方”或“主承销商”：指xx证券和中金公司。

“乙方一”：指xx证券。

“乙方二”：指中金公司。

“董事会”：指甲方的董事会。

“A股”：指作为甲方股本的，每股面值1元，以人民币认购境内上市交

易的人民币普通股。

“先决条件”：指本协议第2.1款所列之先决条件。

“本次可转债发行”或“本次发行”：指根据甲方2016年2月3日召开的

2016年第一次临时股东大会审议通过的有关决议，公开发行不超过100

亿元A股可转换公司债券的行为。

“剩余可转债”：指本次可转债在给予发行人原A股股东优先配售后的

余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分在通过网下对机构投资者配

售及/或通过证交所系统网上发行后，本次发行可转债数量中未获认购的

剩余部分。

“余额包销”：指对剩余可转债，由承销商购入，并且由承销商按照协议

的规定按时足额向发行人划付认购款项净额的承销方式。

“认购款总额”：发行价乘以投资者认购的本次发行的可转债数量，亦称

“承销金额”。