股权转让程序、合同条款、交割

股权转让的一般程序

1转让人和受让人接触，就股权转让达成初步意向；

2聘请律师事务所、会计师事务所有限公司等社会中介机构对公司进行法律、财务尽职调查；；

3转让人和受让人进行实质性的协商和谈判；

4转让和受让人按其内部审批程序和法律法规规定的程序做出同意股权转让或同意收购股权的决策；

5股东向股东以外的第三人转让股权时，需要按照公司法的规定，获得股东过半数同意，或按公司章程的规定，办理股权转让的相关程序；

6国家法律、法规、规章等要求对转让股权、受让股权价格进行评估的，经核准或备案的评估结果是确定股权转让价格的参考依据；

7转让人和受让人就股权转让事宜进行谈判、起草股权转让合同；

8转让人和受让人签定股权转让合同；

9转让人和受让人办理股权交割手续；

10到各有关部门办理变更登记等手续。

股权转让合同应具备如下主要条款

1合同标的条款。需明确规定以下几点：

（1）公司的基本情况，明确写明目标公司的全称、注册资本、其是否合法成立及公司性质；

（2）股权比例，写明转让人所持有的目标公司的全部股权比例是多少，其拟转让的股权比例是多少；

（3）协议双方是否同意转让和受让。

2股权转让价格与支付条款

2.1股权转让价格

股权转让价格是指转让人转让其股权、受让人受让该股权应向转让人支付的对价。

2.2支付条款

支付条款是指股权转让协议中需要明确的与支付股权转让价格有关的内容，如支付时间、支付方式和支付条件等。

需要提示的是，国有股权转让支付方式有具体的规定：转让价款原则上应当一次付清；只有在金额较大、一次付清有困难的，才可以采取分期付款方式；分期付款的，首付款不得低于总价款的30%，并在股权转让协议生效之日起5个工作日内支付；分期付款的，除首付款外，其余款项应当提供合法担保，并应当按

同期银行贷款利率向转让人支付延期付款期间的利息；分期付款的，付款期限自股权转让协议生效之日起不得超过1年。

2.3外商收购境内企业股权的特殊法定支付要求：

（1）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让人支付全部股权转让款；

（2）对特殊情况需要延长的，需要经审批机关批准，才能分期付款；

（3）分期付款的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，且付款期限不得超过1年；

（4）分期付款的，外国投资者按其实际缴付的出资比例分配收益，即按其实际支付的股权转让款所对应的出资比例分配收益。

2.4外商投资企业，控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

2.5转让某些行业股权，需要按相关特殊规定支付转股款。如，境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内以自有资金一次性支付全部转让金；境外投资者收购外商投资房地产企业中方股权的，在股权转让协议生效之起3个月内以自有资金一次性支付全部转让金；未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。

3陈述与保证条款

3.1转让人与受让人的共同陈述与保证

转让人与受让人的共同陈述与保证是转让人和受让人都应当做出的陈述与

保证，主要包括主体资格、有权签约、有能力履约和合法履约、协助履约方面的陈述与保证的要求几个方面。

3.2转让人的特殊陈述与保证

转让人特殊的陈述与保证主要有法律方面、财务方面、税务方面、保险方面、人事方面等几个方面。

3.3受让人的特殊陈述与保证

受让人的特殊陈述与保证主要是受让人应保证按照股权转让协议的规定，支付预付款或定金、按约定分期付款或一次性支付全部价款。

4过渡期条款

4.1过渡期是指自股权转让协议签订之日起至约定的交割日止。

4.2为了监督和控制过渡期公司的经营管理，双方可以约定公司在过渡期间内发生以下重大事项时，转让人需通知受让人，在需要转让人在董事会或股东会上行使表决权时，需征得受让人的同意：

（1）经营决策的重大变更方面

（2）处置资产方面

（3）设定债务方面

（4）债权方面

（5）进行重大交易方面

（6）人事方面

5职工安置条款（如有）。需明确约定以下几个主要内容：

（1）公司有多少名雇员，有多少与公司有正式的劳动合同，有多少与公司未签订正式的劳动合同；

（2）若股权转让完成后需要减少雇员，减少的方案是什么；

（3）对公司雇员薪酬和福利待遇的承诺或保证；

（4）审批机关要求明确规定的其他内容（如有）。

6资料交接条款

6.1可以实际交接的资料

可以实际交接的资料，是指在交割日前，转让人可以将其保管或掌握的与股权转让有关的资料实际交付给受让人的资料。这些资料主要是指：（1）转让人出资证明书；

（2）转让人保管或掌握的其他与股权转让有关的资料；

（3）受让人要求的且为转让人保管或掌握的其他与股权转让有关的资料。

6.2无法实际交接但应书面告知保管方式的资料

无法实际交接但应当书面告知保管方式的资料，是指在交割日前，转让人无法将不由其保管或掌握的但与股权转让有关的资料实际交付给受让人的资料，从而使转让人不得不通过书面告知保管该资料的机构、负责人以及查阅这些资料的程序的方式进行交接的资料。这些资料主要是指：

（1）公司内部的规章制度；

（2）董事会决议和股东会决议；

（3）公司管理层人员的人员名单及其签名字样；

（4）公司及其下属公司营业执照及许可证或批准其经营范围的文件；

（5）公司股东名册

（6）公司的公章；