债权转股权操作流程

（一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。

（二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。

（三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。

（四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。

（五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。

（六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。

（七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。

（八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。

（九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。

应注意的几点问题：

按照2011年11月23日国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》规定，债转股出资方式应遵守下列规则：

（一）债权是民法上的一种财产权，但也属于请求权范畴。债是特定主体之间的法律关系，债权人不能直接支配债务人的人身和财产，也不能直接支配债务人的给付行为，债权人的债权只能通过请求债务人给付间接地实现。鉴于债权的特性，债权转股权出资方式，首先应经被投资公司（债务人）股东按章程规定程序表决通过才可行，否则无法办理后续债转股工作。

（二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人应当依法经过批准。

（三）债权人应与被投资公司（债务人）协商一致确定债转股的债权，在双方签订的《债权转股权协议》中加以明确，并应委托具有评估资格的资产评估机构对拟以债转股方式出资的债权价值进行评估；债权人拟以债权转股权的金额不得高于债权评估价值。

（四）债权转股权出资方式，仅适用于被投资公司（债务人）增加注册资本之时出资。

（五）债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得超过公司注册资本的百分之七十。

（六）对经资产评估机构评估确定的可债转股的债权，被投资公司（债务人）应召开股东（大）会确认资产评估结果以及决定债权作价出资的金额。

（七）债权转股权应当经依法设立的会计师事务所验资并出具验资报告。

（八）以人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权，应提交人民法院的裁判文书；以经人民法院批准的公司破产重整计划或者裁定认可的和解协议确定的债权转为公司股权，应提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

（九）用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

（十）债转股出资行为，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。

（十一）有限责任公司人数的限制，合同之债应当真实，且应当是直接的债权债务关系。