从伊利“国债事件”到“MBO丑闻”看中国企业内部控制问题

从伊利“国债事件”到“MBO丑闻”看中国企业内部控制问题
2004年3月，伊利股份披露，从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债，截至2003年12月31日，所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元，截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。

俞伯伟等三位独立董事立即对此事提出质疑，称完全不知情，公司在投资决策和信息披露上存在重大违规。

但随后发生的就是伊利股份发布公告，称临时董事会审议同意《监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的方案》。

17日，向来稳健的伊利股份意外跌停。

而后，随着伊利股份3月7日披露2004年度报告，金信信托是不是参与伊利部分高管违规管理层收购（MBO）的问题再度引起人们关注。

内蒙古自治区检察院介入调查后，将伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴等5位高管被公安机关刑拘，20日，伊利开盘不久跌停，投资者纷纷仓皇抛盘，伊利被上交所紧急停牌。

一时间，伊利危机爆发。

伊利“独董风波”的主角俞伯伟此前曾说过，“很多迹象表明，是郑俊怀挪用了上市公司的钱，然后给金信信托用来收购上市公司股权，郑俊怀才是金信信托背后的人。

”业界普遍也认为，伊利股份此前进行的MBO是郑俊怀等高管涉嫌挪用公款的真实原因，该MBO通过金信信托、华世商贸以及启元投资等三家公司进行。

当时，金信信托购买伊利股份5605.75万股，为其第一大股东。

2004年12月23日晚，伊利股份在呼和浩特紧急召集投资者，就当时公司情况与投资者进行了交流，参加此次交流会的大部分都是基金的代表，包括前十大流通股股东中的9只基金。

而第一大股东金信信托没有参会。

当时，呼市主要领导曾面对众多机构投资者表示，要把已出售的伊利股份争取回来。

以
争取投资者们对伊利的信心。

首先，权力制衡机制的缺乏使得公司董事会上出现个人权力高度集中，监督机构形同虚设，股东无法发表话语权等隐患，公司决议无法达到公开透明，公正合理，造成在执行、决策、经营管理和机构设置与人事聘任方面危机重重，漏洞众多。

尤其对于我国大型企业来说，权力制衡机制的漏洞对企业的杀伤力更是致命。

公司治理的权力不能相互制约，则必定造成高层管理的混乱。

决策上的稍有失误，均会直接导致公司执行方面的方向性错误，从而严重影响公司的正常业务运营，导致股价下跌，股市震荡。

上市公司的治理核心是保护股东权利，但权力上的“一家独大”会使得部分股东的决策权受到限制，股东的利益将不能得到合法保护，其中，小股东的利益往往被大股东的代表排除在外，公司财务治理制衡功能几乎失效。

伊利董事郑俊怀在未与所有董事商议的情况下购买巨额国债，导致伊利投资亏损，是公司在财务上治理机制不够完善的表现，由于董事会结构不合理，会计信息披露制度由内部控制人决定。

再看郑俊怀对俞伯伟等独立董事提出质疑后的表现，更是体现了公司独立董事不独立、监事会作用有限。

俞伯伟之后反思，作为做咨询业务出身的独立董事，自己对独立性高度敏感，而有关法律意识相对淡薄。

也可以看出我国上市公司内部控制相关的法律法规和规章制度不健全，对于独立董事的选聘、责任和权力界定等方面的缺陷，在独立董事的选聘上，目前主要由董事会推荐，股东大会通过，所以一旦股权结构“一股独大”，独立董事的任用与弃用终是由大股东决定，中小股东的发言权只能流于形式，独立董事由此失去了其独立性，对公司财务监督完全失去效用。

其次，是从伊利股权集中下的管理层违规收购（MBO）现象所看见的公司治理深度危机。

如果通过正规渠道进行的MBO行为，那么伊利可以减少与集团
公司涉足与其业务本身不相关行业所增加的代理成本，解决内部管理矛盾，通过集中资源，深入拓展构建企业核心竞争力，有效促进产业结构调整。

但违规进行MBO，只能加深股东们之间的矛盾和股东与代理人之间的矛盾，加深伊利的股权结构不合理现象和董事会权力机制制约失衡等问题，为伊利的内部治理带来更大阻碍。

并且，这种违规收购股权现象，会使得中小股东对投资伊利失去信心，影响伊利在证券市场上的股价趋势。

伊利在高管问题爆出后，股价大跌，投资者仓皇抛售股票，以致伊利在上交所停盘。

为了保护伊利，呼和浩特市政府给予帮助其收回伊利股份大股东金信信托的股权，呼和浩特市市长汤爱军表示：“我们这么做并不是要控制伊利，而是为了伊利的稳定持续健康发展，是主动为企业发展创造良好的外部环境。

”由此可见，公司权力集中到一定程度后，管理层所进行的违规MBO行为往往会引发更加严重的市场危机，而不是对公司发展的促进作用。

因此，我国上市公司内部治理应当首先加强对选拔公司重要管理人员的职业素养要求，其次是加强公司治理的监管力度。

强化内部审计的规章制度，保证会计信息披露的真实性，充分性和及时性。

完善具体会计准则与《公司法》和《证券法》等法规之间的矛盾，扩大会计信息披露的范围，树立保护中小投资者的信息披露理念，加大违规信息披露惩罚力度。

以利益制衡达到权力制衡，合理配置企业财权。

公司财务治理不仅是股东和经营者的内部财权配置，它是包括所有利益相关者的共同财务治理机制。

强化预算管理和风险管理，健全多元化财务监督系统。