南山铝业氧化铝

股票简称：南山铝业股票代码：600219 公告编号：临2007-008

山东南山铝业股份有限公司

董事会公告

根据山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）2006年第三次临时股东大会会议决议，南山集团公司（以下简称“南山集团”或“本公司”）拟以所持有的10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、龙口东海氧化铝有限公司75%股权、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产（以下简称“认购资产”），认购公司本次非公开发行的股份。为进一步保护南山铝业及其他中小股东的利益，南山集团公司于2007年2月9日承诺：“1、从认购资产的评估基准日（2006年7月31日）至本次认购资产交割日，认购资产实现的利润归属南山铝业享有。

2、本次南山铝业非公开发行股份价值及精纺呢绒资产价值的合计数与本次认购资产价值之间的差额，本公司同意免除南山铝业对该差额的支付义务。”

同时公司委托会计师对2007年度盈利预测进行了重新编制，编制后的《山东南山铝业股份有限公司2007年度备考合并盈利预测报告》详见上海证券交易所网站（）。

特此公告

山东南山铝业股份有限公司董事会

2006年2月9日

审 核 报 告

（2007）汇所综字6-009号

山东南山铝业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东南山铝业股份有限公司（以下简称贵公司）编制的2007年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且我们认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且可能发生重大变动，因此实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：王晖

中国注册会计师：王伦刚

中国·青岛市二○○七年二月九日

山东南山铝业股份有限公司

2007年度备考合并盈利预测报告

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟非公开发行不超过70,000万股股票，用以收购南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、10万吨电解铝及配套碳素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产（以下简称“铝电资产”），募集资金总额与上述资产之间的差额以公司现有的精纺呢绒资产抵偿。

本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，投资者并应注意备考合并盈利预测的编制基础与本公司最近三年财务报告、备考合并财务报告的编制基础之间的差异。

一、备考合并盈利预测编制基础

备考合并盈利预测纳入了本公司现有业务（含拟出售的精纺业务）2007年1月－4月预测经营成果以及本公司现有业务（不含拟出售的精纺业务）与铝电资产2007年5月至12月的预测经营成果；同时根据《企业会计准则》的规定，备考合并盈利预测纳入了铝电资产2007年1月1日至2007年4月30日预计的收入、费用，由于南山集团公司承诺铝电资产2007年1-4月实现的利润由本公司享有，因此备考合并盈利预测也包含了此部分预测经营成果；并将两者之间发生的内部交易予以抵销。

编制盈利预测报告所依据的基本假设及主要会计政策和会计估计分别详见盈利预测报告第二部分和第四部分。该等主要会计政策和会计估计在有关方面与经注册会计师专项审计的2004-2006年度本公司备考会计报表所采用的会计政策和会计估计存在一定的差异。差异产生的主要原因是公司2007年1月1日前执行原有《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定，2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，从而导致会计政策、会计估计变更。公司执行新《企业会

计准则》后会计政策、会计估计变更对公司的影响见本报告第四部分盈利预测说明。

二、备考合并盈利预测基本假设

1、备考合并盈利预测报告盈利预测期间为2007年度；

2、盈利预测期间本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况将无重大变化；

3、盈利预测期间国家的利率和汇率无重大变化；

4、盈利预测期间国家针对铝电行业和本公司客户所属行业的方针和政策无重大变动；

5、盈利预测期间本公司所从事的行业布局及产品市场状况将无重大变化；

6、盈利预测期间本公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；

7、盈利预测期间本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

8、盈利预测期间本公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化；

9、盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

10、盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

11、盈利预测期间本公司现有的产品销售无较大的季节性波动；

12、本公司假设盈利预测期间各类产品的当年销售量均与当年的生产量相等；

13、盈利预测期间本公司将进一步加强对应收账款的管理，预计将不会有重大的呆、坏账发生；

14、本盈利预测报告是假设本公司于2007年5月1日完成对铝电资产收购的基础上编制的。

三、备考合并盈利预测表（附后）

四、盈利预测说明

（一）公司概况

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”),系根据山东省烟台市经济体制改革委员会烟体改[1993]44号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式设立的。1993年3月在龙口市工商行政管理局注册成立，公司名称为龙口市南山实业股份有限公司，后由山东省体改委鲁体改函字[1997]35号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字[1997]29号文正式批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东南山实业股份有限公司，股本为25,700万元，营业执照注册号为3700001802416。

公司于2004年10月19日向社会公开发行了8.83亿元五年期可转换债券,截止2006年8月18日，可转换债券持有人累计转股196,090,591股，公司新增注册资本196,090,591元；根据《山东南山实业股份有限公司股权分置改革方案》和《山东南山实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议》的规定，公司以资本公积向2006年3月10日登记在册的全体流通股股东转增资本，新增注册资本165,704,622元，以上合计新增注册资本361,795,213元，公司注册资本变更为618,795,213元，并更名为山东南山铝业股份有限公司。

（二）公司的主要会计政策、会计估计

1、公司执行的会计准则

公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》。

2、 会计年度

自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账基础

公司以权责发生制为记账基础。

4、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

5、外币折算

（1）初始确认

公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折算人民币入账。