2021-董事会规章制度-董事会工作制度

****公司董事会工作制度

第一章总则

第一条为规范****公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、****公司（以下简称“**集团”)有关规定以及《********公司章程》(以下简称《公司章程》)等制定本工作制度。

第二条董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的一切重大事项。公司董事会对股东负责。

第三条本工作制度适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本工作制度中涉及的有关人员。

第二章董事会的授权

第四条董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律、法规强制性规定的前提下，对董事长、总经理进行授权如下：

(一)对董事长的授权：

1.批准公司单项金额在一千万元以内的新增长期投资；

2.批准公司单项金额在一千万元以内的产权出让；

3.批准公司单项金额在两千万元以内的资产出让；

4.批准公司单项金额在两千万元以内的资本性支出；

5.批准公司单项金额在二亿元以内的新增长期融资，以及单项金额二亿元以内的新增短期融资；

6.批准公司单项金额在五千万元以内的资产抵押、质押；

7.批准公司单项金额在五十万元以内，年累计一百万元以内的对外捐赠或赞助，并按规定报****审批；

8.批准公司中层管理人员和公司子企业的领导班子成员按照国家有关规定退休，签发公司员工退休通知；

9.批准公司中层管理人员和公司子企业的领导班子成员按照国家和公司有关规定调离及辞去职务；

10.批准已经董事会审议通过的公司重组、改制议案的有关具体实施方案、企业更名及政府部门和中介机构要求公司出具的相关程序性文件和事项；

11.批准公司子企业、全资子公司的章程和章程修改方案；

12.必要时，可以听取公司向所投资公司委派的董事长、董事、监事及公司子企业的总经理、副总经理、财务负责人等人员的工作汇报。

（二）对总经理的授权：

1.批准公司单项金额在五百万元以内的新增长期投资；

2.批准公司单项金额在五百万元以内的产权出让；

3.批准公司单项金额在一千万元以内的资产出让；

4.批准公司单项金额在一千万元以内的资本性支出；

5.批准公司单项金额在一亿元以内的新增长期融资，以及单项金额一亿元以内的新增短期融资；

6.批准公司单项金额在二千万元以内的资产抵押和质押；

7.批准公司单项金额在十万元以内，年累计金额五十万元以内的对外捐赠或赞助，并按规定报****审批；

8.听取公司向所投资公司委派的董事长、董事、监事及公司子企业的总经理、副总经理、财务负责人等人员的日常经营工作汇报。

第五条董事长、总经理应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。董事会可根据具体情况对上述授权做出调整。

第三章董事会专门委员会

第六条根据工作需要，董事会下设薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。

第七条董事会各专门委员会由公司董事组成，对董事会负责。成员由董事长提名，董事会讨论通过。

第八条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少有一名外部董事，主任(召集人)由董事长提名，并经董事会讨论通过。

薪酬与考核委员会主要职权：

（一）拟订公司总经理、副总经理等高级管理人员及公

司中层正职管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；

（二）拟订所投资公司的董事长、董事、监事及公司子企业的总经理、副总经理等人员的薪酬、考核与奖惩方案；

（三）研究公司职工收入分配方案并提出建议；

（四）对薪酬与考核委员会日常办事机构负责人的任免提出有关意见；

（五）董事会授予的其他职权。

第九条审计与风险管理委员会由三名董事组成，其中至少有一名外部董事，主任(召集人)由董事长提名外部董事担任，并经董事会讨论通过。

审计与风险管理委员会的主要职权：

（一）审议公司年度内部审计工作计划；

（二）监督公司内部审计质量与财务信息披露；

（三）监督所投资公司和公司子企业审计工作质量和财务信息披露；

（四）提出承办公司审计业务的会计事务所的聘请或解聘的建议；

（五）监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支付；

（六）提交全面风险管理年度报告；

（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（八）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务

流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（九）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价综合报告；

（十）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；

（十一）监督、评估、检查公司内部风险管理体系运行的质量和效果；

（十二）对审计与风险管理委员会日常办事机构负责人的任免提出有关意见；

（十三）董事会授予的其他职权。

第十条董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

第十一条董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。

第十二条专门委员会运作规则

（一）专门委员会应建立各自的议事规则，议事规则建立和修改须经董事会批准；

（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明；

（三）专门委员会经董事长同意可邀请公司其他董事、监事、高层管理人员列席会议；必要时，委员会经董事长同

意也可邀请有关的专家、顾问列席会议；

（四）各专门委员会经董事长同意，可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担；

（五）董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供服务及与有关部门的联络。专门委员会设置日常办事机构，办事机构负责人的任免要听取专门委员会的意见。

第四章董事会会议

第十三条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期董事会会议每年至少召开四次，每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的三个月内召开。

有下列情形之一的，应召开临时会议：

（一）股东认为有必要时；

（二）董事长认为有必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）总经理提议时；

（五）监事会提议时。

第十五条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）签署书面提议(应注明会议议题)，提请董事长召集临时会议；

（二）董事长必须在收到前述书面提议之日起五个工作日内委托董事会办公室发出召开临时会议的通知。第十六条会议通知应以书面作出，送达的方式包括信函、传真、电子邮件、手机短信或经专人送达等，但在特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头、电话或其他方式通知。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。

第十七条董事会办公室负责董事会的会议通知事宜，会议通知由董事长或董事长指定的董事签发，其内容如下：（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条通知送达的受达人为各董事、监事和应列席的其他人员。

第十九条董事会定期会议的通知应于会议召开的十五天前送达受达人，同时附有该会议的议案。

特殊情况下召开临时会议，其通知根据实际情况及时送达。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席。遇特殊情况，董事不能亲自出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项，并由委托人签名或盖章。

第二十一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。该董事对董事会决议应承担责任。

第二十二条董事会会议应有过半数（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）的董事出席方可召开。

第二十三条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取下列方式召开：

（一）电话会议方式；

（二）书面签署决议方式。

电话会议方式是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议，由与会董事签署后一并存档。

书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

第五章董事会会议议案

第二十四条会议议题应通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）专门委员会提议；

（四）上一次董事会会议确定的事项；

（五）其他合乎规范的方式。

第二十五条议题经董事长确定后，由董事会办公室组织议案资料。议案应包含提案人、议题、议题阐释及理由等内容，重大事项还必须有风险分析。

第二十六条定期会议各项议案应于董事会会议召开之前的二十天送交董事会办公室。

第六章董事会的议决程序

第二十七条会议程序：

（一）董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

（二）董事长应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；

（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；

（四）董事长可以指定相关人员对议题作出说明；

（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；

（六）董事会对议决事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议；

（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响董事作出正确判断的，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。

第二十八条董事会决议以举手、书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。表决意见分为同意、反对和弃权。

第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会办公室负责组织制作表决票。表决票包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十一条表决票由董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外,应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十二条每一审议事项的投票，应当在董事会办公室工作人员的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结

果和宣布决议是否通过。

出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十三条对于以电话会议方式和书面签署决议方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应说明理由。

第三十四条董事对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投同意票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。如董事未出席会议，也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，视为投弃权票，不免除责任。

第三十五条董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。

董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。

董事会决议应该按照年、届、次分别编号。

董事会决议签署后，董事会办公室应将董事会决议的复印件送交各位董事。

第三十六条董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。

董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第七章董事会会议记录

第三十七条董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由董事会办公室负责。会议记录应包括下列事项：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）专门委员会的专项意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；

（七）会议其他相关内容；

（八）会议记录人姓名。

董事会会议记录由参加会议的董事签字。

第三十八条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均作为公司文件，由董事会办公室负责存档。

第三十九条董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第八章董事会办公室

第四十条公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室与综合管理部实行“一个机构，两块牌子”，由综合管理部部长或主持工作的副部长领导董事会办公室工作。

第四十一条董事会办公室负责人的主要职责：

（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（二）列席董事会会议，制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（四）准备和递交需由董事会出具的报告和文件；

（五）负责与董事的联络，为董事提供信息和材料，反馈董事会决议的执行情况；

（六）筹备董事会下设的各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；

（七）负责编制董事会年度工作经费方案；

（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

（十）负责草拟董事会年度工作报告；

（十一）负责董事会与股东的日常联络；

（十二）董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程

规定的其他职权。

第九章董事会经费

第四十二条董事会根据工作需要，设立董事会经费。

第四十三条董事会办公室负责制订董事会经费方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十四条董事会经费用途：

（一）股东规定的有关董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

第四十五条董事会经费由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

第十章附则

第四十六条本工作制度所称“所投资公司”，包含公司所投资的全资、控股子公司及参股公司。

第四十七条本工作制度所称“公司子企业”，是指公司下属的按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》注册的企业。

第四十八条本工作制度自董事会审议通过后生效。

第四十九条本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后

颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十条本工作制度所称“以上”、“以内”均包括本数。

第五十一条本工作制度由董事会负责解释。