企业上市筹备工作框架(值得你看)

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三、上市公司的后续运作
● （定向）增发
定向增发相比较非上市公司，上市公司的吸引力要大 得多。除了其战略投资意义以外，还有在二级市场获 得资本利得的机会。
● 配股
配股数量不超过配股前股本总额的30%，该方式只有 上市公司能够采用。
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三、上市公司的后续运作
（二）改善公司治理平台
● 二级市场压力
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一、上市前的准备与上市条件
●发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在不存在重大权属纠纷。 ●发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。
●发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
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二、上市操作流程
●尽职调查(续)
业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其它重要事项调查
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二、上市操作流程
●准备上市申请文件
招股说明书 招股说明书摘要 资产评估报告 审计报告 盈利预测审核报告 法律意见书 辅导报告
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二、上市操作流程
（四）证监会受理申请并核准
●证监会在收到申请文件后，在五个工作日内作出是
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一、上市前的准备与上市条件
●最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养职权 和采矿权后）占净资产的比例不高于20%。 ●最近一期末不存在未弥补亏损。
5、募集资金使用
●募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务。 ●募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
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二、上市操作流程
(六) 持续督导（续）
●督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； ●持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等承诺事项； ●持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意 见。
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三、上市公司的后续运作
公司上市除了IPO融资效应以外，还有其它一系列的效 应，为公司提供很多进一步更好发展的平台。
公司上市
再融资平台
改善公司治理平台
资本运作平台
广告宣传平台
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三、上市公司的后续运作
（一）再融资平台
●（分离交易）可转换公司债券
该融资工具涉及到将债券转换为公司的情形，因此必 须考虑投资者转股之后的退出通道及其流动性，到目 前为止，尚未有非上市公司发行可转换债券。
● 短期融资券
由非金融企业在银行间债券市场发行，发行期限不超 过一年，发行余额不超过净资产的40%。就已发行的 企业来看，基本上是上市公司和大型中央企业，如国 家开发投资公司等 。
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二、上市操作流程
● 辅导对象
发行人的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人 员以及持有百分之五（含百分之五）股份的股东（或 其法定代表人）。
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二、上市操作流程
(三) 编制保荐文件申请上市 ●尽职调查
发行人基本情况调查 行人业务与技术调整 同业竞争与关联交易调查 高管人员调查 组织结构与内部控制调查 财务与会计调查
公司上市之后将作为一个公众公司，始终承载着来自 二级市场的压力，公司经营不力，股东用“脚”投票， 这会增加公司被举牌的风险。
● 股权激励计划
公司上市之后，可以通过二级市场回购或定向增发获 得股票，进而实施管理层以及核心技术人员的股权激 励计划或股票期权计划。
● 强制信息披露压力
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三、上市公司的后续运作
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三、上市公司的后续运作
（四）广告宣传平台
公司发行上市将提高公司的知名度。首先，上市是企 业品牌建设的一个重要内容，由于有门槛限制，所以 上市本身就是荣誉的象征；其次，中国境内有8000万 投资者，企业上市可以让人们更多的了解公司及其产 品，建立信任度。
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预祝-----上市圆满成功！
----证券
非经营性资产留在原企业或组建为新的第三产业服务 性单位 完全分离经营性资产和非经营性资产
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二、上市操作流程
（二）选聘保荐机构进行辅导 ●辅导内容
核查公司在公司设立、改制重组、资产评估等方面的 合规合法性 督导公司实现独立运营，实现“五独立”，形成核心 竞争力 检查公司重大资产是否存在权属纠纷 督促公司规范与控股股东及其它关联方的关系 督促公司建立内控及激励约束机制及财务会计体系 督促公司明确业务发展规划及制定募集资金投资规划
（三）资本运作平台
●兼并收购
公司上市之后，利用股权来整合行业资源，做 大作强，将会是一条捷径。需要兼并同行企业， 除了现金收购手段外，还可以依托股权进行换 股，这样可以节约大量现金实现做大做强。
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三、上市公司的后续运作
● 资产重组
上市公司一旦发生经营困难，在诸如银行贷款 等手段失效的情况下，上市公司可能会引来外 部的优质资产注入，关键是因为其拥有目前还 比较稀缺的“壳资源”，此时以分散部分股权 为代价，有可能换来公司的重生。
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一、上市前的准备与上市条件
4、财务与会计 ●最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据。
●最近三个会计年度经营活动产生的现金流流量净额累
计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元。
●发行前股本总额不低于人民币3000万元。
●发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业与控股股东、实 际控制人及其控制的其它企业间不得有同业竞争或显 失公平的关联交易。
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一、上市前的准备与上市条件
3、规范运行
●发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 ●发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格。 ●最近三年不得有重大违法行为，不存在违规担保和资 金占用。
企业上市筹备工作框架
（值得你看）
提要

一、上市前的准备与上市条件 二、上市操作流程 三、上市公司的后续运作
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一、上市前的准备与上市条件

（一）公司组织形式要求
《证券法》第十二条规定, 公司公开发行股票必须为股 份有限公司。《首次公开发行股票并上市管理办法》 第八条 规定发行人应当是依法设立且合法存续的股份 有限公司。因此对于有限责任公司，首先必须按照 《公司法》改组为股份有限公司，这属于整体变更， 此外根据《公司法》第七十八条规定，还有发起设立 和募集设立方式产生股份有限公司。
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二、上市操作流程
(六) 持续督导
首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整 会计年度，保荐机构须对其进行持续督导。 ●督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的制度； ●督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度； ●督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对关联交易发表意见；
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二、上市操作流程
可能涉及的关键问题：


国有资产产权界定及折股 依据“谁投资，谁拥有产权”的原则进行 折股比率不得低于65% 土地使用权的处置 以土地使用权作价入股 缴纳土地出让金，取得土地使用权 缴纳土地租金 授权经营
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二、上市操作流程


无形资产的处置 无形资产的重估价值 无形资产的处置方式 商标权的处置方式 非经营性资产的剥离
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一、上市前的准备与上市条件
（三）公司资质的要求
《首次公开发行股票并上市管理办法》对上市公司的资 质条件作出了五方面的规定：
1、主体资格
●发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在。三 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ●发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
持续督导
申请在交 易所上市
证监会受理 申请并核准
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二、上市操作流程
（一）企业股份制改组
对于非股份有限公司的企业一般需要聘请专业券商作 为企业股份制改组的财务顾问，同时还需要会计师事 务所、资产评估机构和律师事务所的配合与协助。各 中介机构进场后协助企业完成资产评估及土地评估、 审计等基础性工作；确定发起人、签订发起人协议并 拟定公司章程草案；向工商行政管理部门办理公司名 称预先核准等。接着发起人出资并由会计师出具验资 报告，召开创立大会、第一届董事会会议和监事会会 议、办理工商注册登记手续。
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一、上市前的准备与上市条件
2、募集设立的要求 募集设立是指由发起人认wenku.baidu.com公司应发行股份的 一部分，其余股份向社会公开募集或者向特点 对象募集而设立公司。发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另 有规定的除外。
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一、上市前的准备与上市条件
3、整体变更的要求 有限责任公司变更为股份有限公司，变更前的 债权债务由变更后的公司继承。此外，有限责 任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资 本总额不得高于公司的净资产额。
●发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业共用银行账户。
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一、上市前的准备与上市条件
●发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际 控制人及其控制的其它企业间不得有机构混同的情形。
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一、上市前的准备与上市条件
●募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其它法律、法规和规章的规 定。 ●发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应 当存放于董事会决定的专项帐户。
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二、上市操作流程
企业股份 制改组 选聘保荐机 构进行辅导 编制保荐文 件申请上市
否 受理的决定；
●初审，证监会就项目是否符合国家产业政策征求国
家发改委的意见，对申请文件的合规性进行审查；
●发审委审核，发审委进行表决并提出审核意见，证
监会就表决意见向保荐人进行书面反馈。在不予核准 情况下，发行人6个月后方可提出方形申请，予以核 准的，发行人应在6个月内发行证券。
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二、上市操作流程
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一、上市前的准备与上市条件

（二）各种成立路径的要求
发起设立 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限责任公司整体变更为股份有限公司 公开募集 向200人以上特定对象募集 向200人以下特定对象募集
整体变更
募集设立
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一、上市前的准备与上市条件
1、发起设立的要求 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设 立公司，社会公众不参加股份认购。要求有二人以上 二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在 中国境内有住所。公司全体发起人的认购的股本总额 为公司的注册资本，发起人的首次出资额不得低于注 册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴 足。
规定，符合国家产业政策。
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一、上市前的准备与上市条件
2、独立性 ●发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
●发行人资产完整。生产型企业应当具备与生产经营相
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原 料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经 营相关的业务体系和相关资产。
（五）申请在交易所上市 ●股票估值
P/E法 P/B法 DCF法
●询价
通过向机构投资者进行累计投标询价来确定超额认购 倍数进而确定发行价格，发行人及保荐人将相关结果 交证监会备案并公告。
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二、上市操作流程
●发行
网上定价发行 网下配售 回拨 比例控制（25%、10%）
●稳定后市
绿鞋（超额配售选择权） 认沽权证
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一、上市前的准备与上市条件
●发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、 监事以外的其它职务，不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其它企业领薪；发行人的财务人员不得在 控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。