公司减资流程

（一）公司减资的分类：（引自李建伟《公司法学》第三版）

依据背景和目的的不同，公司减资可以分为两种情形：

1、实质减资。公司资本过剩，维持过量的资本，势必会造成资本的闲置和浪费，宜减少资本过剩，提高资本

效用，使股东收益。

2、形式减资。

2.1公司经营严重亏损，公司资本额与实有资本严重不符，仍维持原注册资本有违资本维持原则，并有误导与欺诈债权人之嫌，为保持公司资本与资产相当，需要减资。

2.2 在公司派生分立情形下，原公司存续，但资产减少后一般也要求资本相应减少。

（二）公司减资的程序（《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订》及北京工商局办事指南中的相关规定）

详细说明：

1．编制资产负债表及财产清单（第177条第一款）

2.公司决议。依《公司法》第46、108条以及第43条、第103条，减资方案由公司董事会制订，提交股东（大会）以特别决议通过，以示慎重。同时，减资后的资本不得低于法定的最低限额。

3.通知债权人和公告。自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（注：①“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众），不履行此法定义务需承担相应的责任；②北京市工商局要求减资公告需要在全市公开发行的报纸上公示）

4.债权人异议。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5. 章程修订：减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程。

6. 变更登记：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。全体股东或者发起人足额缴纳出资后，应当同时办理减少实收资本变更登记。

（三）法规依据

1、《中华人民共和国公司法》

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条（第二款）公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

2.《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》

第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（四）不当减资的责任

第三十一条（第二款）。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

（四）需注意的问题

1.严格遵守程序要求，违反减资程序和条件的，理论上应该导致减资行为的无效或被撤销。

2.注重债权人利益保护。我国公司法明确了通知和公告程序。（有判决案例）公司未履行减资信息披露义务导致债权人未能及时行使债权保全权利，或者债权人及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或者提供担保时，减资不产生对抗该债权人的效力。