有限责任公司减资基本流程
律师办理有限责任公司减资业务操作指引
律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称"《外商投资法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"《企业所得税法》"）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称"《公司登记管理条例》"）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。
有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
公司减资注销工作流程
公司减资/注销流程适合有限公司、合伙企业财商教育一、召开股东（合伙人）会议•1.需根据相关法律、公司章程或合伙协议要求，召开股东（合伙人）形成有效决议（指符合章程或合伙协议要求比例）。
•2.股东（合伙人）会议决议最好能确定具体减资事宜，如：减少注册资金金额、财产评估、财产分配、费用分摊、股份（合伙企业份额）转让等事项。
•3.（或有）确定审计、评估、法律服务等中介机构。
二、刊登减资/注销事项•1.根据相关法律要求，公司减资/注销需在企业注册地当地市级以上纸质媒体刊登公告，主要内容为向债权人告知减资/清算事宜。
公告内容参考如下：清算公告**公司（注册号填写营业执照号）股东会决定，本企业停止经营（或其他是由），清理债权债务。
请各债权人自本企业公告见报之日起45日内，向本企业清算组申报债权。
逾期不申报，视为放弃权利。
清算结束后，本企业将向企业登记主管机关申请注销登记。
减资公告**公司（注册号填写营业执照号）经股东会（合伙企人大会）决定，本企业注册资本由原来人民币40000万元（人民币肆亿元）减至人民币1000万元（人民币壹仟万元），请债权债务人自本声明见报之日起45日内向本公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利，特此公告。
**公司*年*月*日说明：左边两种格式均为合格格式，因发行单位是以刊登内容的字数计价，根据企业情况与代理广告公司商议具体内容。
三、资产评估（减资/清算资产分配基础）•1.根据企业实际情况是否选择评估机构，若各股东及债权人对被减资/清算企业价格无意义，可以通过股东会决议形式确认减资/清算价格。
若为国有企业、上市企业等机构，一般需选择独立第三方机构进行价值评估，确定减资/清算价格。
•2.若有负债企则需以公司资产先偿还负债，企业资产不足以偿还的需看负债具体性质，如有无其他担保、抵质押情况等。
四、签订减资/清算协议•根据减资/清算期间达成的相关协议签署协议，协议内容以相关各方（股东、债权债务人、相关主体）达成的协议为主，但需符合相关法律规定及不能损害相关方权益。
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本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==办理工商减资的财产清单模版篇一：公司减资公告格式范本登报要求公司减资公告格式范本登报要求公司减资公告格式北京XXXXXXXX有限公司（注册号110000xx），经股东会决议拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资金由人民币xx万减少至人民币xx万，请债权人自见报起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求，特此公告登报要求要求：当地省市级公开发行报刊减资公告登报统一服务咨询：010-5286911613501023130公司减资概念当一个公司公司出现资本过剩、亏损严重或经营项目发生变更时，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
减资的步骤1、股东会决议。
该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化等。
公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；2、编制资本负债表及财产清单；3、登报公告，需在当地省市级非娱乐性公开发行的报刊上办理登报。
4、通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；5、变更登记。
北京市工商局提供（仅供参考）篇二：公司减资的基本操作流程公司减资条件和程序公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。
按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。
考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。
因此，公司减资无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。
公司减资的流程及注意事项
公司减资的流程及注意事项嘿，小伙伴们！今天咱们来聊聊公司减资这个事儿呀。
这公司减资呢，可是有一套流程并且有不少注意事项的哇！**一、公司减资的流程**1. 首先呢，公司得做出减资的决议呀！这决议可不能随随便便就做出来呢！如果是有限责任公司呀，得经代表三分之二以上表决权的股东通过；要是股份有限公司呢，得经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过呢。
哎呀呀，这可是很重要的一步哇！这时候股东们就得好好商量商量了，权衡利弊之后再做决定呀。
2. 接着呢，编制资产负债表及财产清单呀。
这就像是给公司来个大检查呢，看看自己到底有多少家当？有哪些资产？有多少负债？哇，这一步可不能马虎呀！因为这是后续减资操作的一个重要依据呢。
3. 然后呀，要通知债权人并且公告呢。
公司得自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告呢。
这是为啥呢？这是为了保护债权人的利益呀！债权人在接到通知或者看到公告之后呢，他们要是有异议的话，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保呢。
哇，这一点可太重要了呢！要是公司不通知债权人或者不公告，那可是不行的呀！4. 再然后呢，办理减资登记手续呀。
公司得向公司登记机关提交相关的文件，比如说减资决议呀，资产负债表、财产清单呀，还有就是通知债权人及公告的证明等等。
公司登记机关审核通过之后呢，就会对公司的注册资本进行变更登记啦。
哎呀呀，这一步可算是快要大功告成了呢！**二、公司减资的注意事项**1. 合法性的问题呀！这减资一定要在法律法规允许的范围内进行呢。
不能说想减多少就减多少哇！比如说，不能把注册资本减到低于法定的最低限额呀。
这是底线呢，可不能触犯呀！2. 债权人的权益保护呢。
刚才咱们也说了要通知债权人并且公告。
在实际操作中呀，一定要确保债权人都能得到通知或者知晓这个减资的情况呢。
要是有债权人提出异议，公司得好好处理呢，不能不管不顾的呀！3. 股东的责任问题呀。
减资之后呢，股东的出资责任也可能会发生变化呢。
公司减资公告流程是怎样的呢
公司减资公告流程是怎样的呢在实践中，在公司生产资本过剩或者公司坤孙严重的情况下公司可通过对注册资本减少的方式来给公司减负，如果公司要进行减资的，必需要向社会发出公告。
那么公司减资公告流程是怎样的呢？阅读完以下我为您整理的内容，一定会对您有所帮助的。
一、公司减资公告流程是怎样的呢1、股东（大）会作出减资的决议，并相应地修改公司章程。
（1）有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（2）股份有限公司的股东大会对公司减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
对于股东（大）会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、公司必须编制资产负债表及财产清单。
3、通知、公告债权人。
（1）公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者相应的担保。
4、办理减资登记手续。
二、公司减资注意事项公司在减少注册资本时，由于公司的资本减少，会对公司的股东、债权人造成一定的影响，因此一般减资程序都是按照公司合并、分立的程序来进行。
公司在减资时，必须编制资产负债表及财产清单。
同时，在作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。
新《公司法》取消了对公司的注册资本最低限额的要求，因此原来规定的公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额的要求也相应的被取消。
但是法律、法规、国务院决定对公司注册资本最低限额有特别规定的除外。
三、公司减资其债权人如何处理1、要分清企业的性质，是否属法人型企业。
除法人型企业的外，其他非法人型企业对外承担的都是无限责任，如私营独资企业、合伙企业均由投资者或合伙人对债权人承担无限清偿责任。
减资法律程序及案例(3篇)
第1篇一、引言减资是指企业依照法定程序减少注册资本的行为。
减资是公司经营活动中常见的一种方式，它有助于企业调整资本结构、降低财务风险。
然而，减资涉及到众多法律程序和规定，企业在进行减资时必须遵循相关法律法规。
本文将从减资的法律程序、典型案例分析等方面进行阐述。
二、减资法律程序1. 提出减资决议企业减资前，应当由董事会或股东大会提出减资决议。
减资决议应当包括减资的原因、减资数额、减资方式、减资程序等内容。
2. 通知债权人企业减资决议通过后，应当在法定期限内通知债权人。
通知方式可以采用公告、信函、电子邮件等形式。
通知内容包括减资决议的主要内容、债权人申报债权的时间、地点和方式等。
3. 债权人申报债权债权人在接到减资通知后，应当在规定时间内向企业申报债权。
企业应当对债权人的申报进行审查，确认债权是否存在。
4. 债权人会议如果债权人对减资决议有异议，可以要求召开债权人会议。
债权人会议的召开程序应当符合法律规定。
5. 减资实施企业经过债权人会议通过减资决议后，可以开始实施减资。
减资方式包括转让股权、减资分配、注销股份等。
6. 变更登记企业减资完成后，应当向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
三、典型案例分析1. 案例一：某有限责任公司减资纠纷案案情简介：某有限责任公司因经营不善，决定减资100万元。
董事会通过减资决议后，向债权人发出通知。
部分债权人认为减资决议损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼。
法院判决：法院认为，某有限责任公司减资程序符合法律规定，减资决议合法有效。
部分债权人因未在规定时间内申报债权，其诉讼请求不予支持。
2. 案例二：某股份有限公司减资纠纷案案情简介：某股份有限公司因资金周转困难，决定减资5000万元。
股东大会通过减资决议后，公司向债权人发出通知。
部分债权人认为减资决议损害了其合法权益，要求召开债权人会议。
法院判决：法院认为，某股份有限公司减资程序符合法律规定，减资决议合法有效。
部分债权人要求召开债权人会议的诉讼请求予以支持。
杭州企业减资办理流程
立华星财务整理：杭州企业减资办理流程。
对于企业来讲，增减资是正常的，那么如果企业想要减资应该怎么样办理呢？杭州企业减资办理流程登记流程：网上预约申请——行政受理大厅提交资料——形式审查受理（同意受理，出具审查通知书）——1个工作日内做出许可或者不予许可的决定。
杭州企业注册地址办理变更登记必要的材料：一、《公司变更登记（备案）申请书》二、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件三、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交的批准文件或者许可证件复印件或者原件四、关于修改公司章程的决议、决定。
（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）（1）有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；（2）股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；（3）一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；（4）国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
五、修改后的公司章程或者公司章程修正案原件。
六、变更事项证明文件：（1）变更名称的，应当向其登记机关提出申请。
申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报；（2）变更住所的，提交变更后住所的使用证明；（3）变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明；（4）减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
应当自公告之日起45日后申请变更登记；（5）变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交批准文件或者许可证件的复印件。
有限责任公司减资程序及注意事项
有限责任公司减资程序及注意事项有限责任公司减资程序及注意事项董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括有减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
下面是店铺为大家分享有限责任公司减资程序及注意事项，欢迎大家阅读浏览。
(一)内部决策程序1、董事(会)制定方案根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案(不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同)。
董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
2、股东(会)决定(议)根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议(如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同)。
股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。
3、修改公司章程根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。
一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。
(二)编制资产负债表及财产清单根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
(三)通知并公告债权人注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。
因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。
对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。
通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。
《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
有限责任公司减资的基本程序
有限责任公司减资的基本程序
有限责任公司减资的基本程序包括：
1．股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
减资决议或决定的内容⼤体有：(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权⼈利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其⽐例的变化等。
公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2．编制资产负债表及财产清单。
⽬的是摸清家底。
3．通知或公告债权⼈。
公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上⾄少公告3次。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃第⼀次公告之⽇起90⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资的操作流程
公司减资的操作流程一、做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)1、有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定2、股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
二、修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。
三、编制资产负债表和财产清单1、资产负债表分为:资产、负债。
资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。
四、通知债权人和对外公告。
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告五、清偿债务或提供担保债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
六、办理工商变更登记公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。
公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
具体减资的流程并不复杂，总共分为三步：第一步公告公示第二步工商变更登记第三步领取新执照整个过程大概需要2个月左右。
有减资需要的小伙伴要提前规划，避免工商拥挤排队，影响办理进度。
有限责任公司定向减资的流程
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在启动有限责任公司定向减资程序之前，需要做好充分的准备工作。
减资协议(有限公司资本调整)
减资协议(有限公司资本调整)减资协议（有限公司资本调整）一、背景根据我国《公司法》等相关法律法规的规定，为适应公司经营发展的需要，优化资本结构，提高公司经济效益，同意进行资本调整，即减少公司注册资本。
现甲乙双方（以下简称“双方”）就减资相关事宜达成如下协议。
二、定义与解释1. 减资：指公司按照法定程序减少注册资本的行为。
2. 注册资本：指公司在设立时由股东按照出资比例认缴的资本总额。
3. 甲方：指持有公司一定比例股份的股东。
4. 乙方：指持有公司另一部分股份的股东。
5. 公司：指双方共同投资的有限责任公司。
三、减资方案1. 减资比例：双方协商一致，本次减资比例为原注册资本的X%。
2. 减资金额：按照减资比例计算，甲方应减资金额为人民币XX万元，乙方应减资金额为人民币XX万元。
3. 减资方式：采用货币方式减资，甲方、乙方应按照约定时间向公司支付应减资金额。
四、减资程序1. 双方签署本协议后，应按照《公司法》等相关法律法规的规定，提交公司股东会决议、修改公司章程等必要文件。
2. 公司召开股东大会，就减资事项进行审议。
3. 股东大会审议通过后，双方按照约定时间向公司支付减资款项。
4. 公司办理工商变更登记，修改公司章程和注册资本等相关信息。
5. 公司向双方出具减资证明，并按照约定时间退还双方已缴纳的注册资本。
五、时间安排1. 本协议签署后，双方应在X个工作日内完成公司股东会决议、修改公司章程等必要文件的准备工作。
2. 公司应在X个工作日内召开股东大会，审议减资事项。
3. 股东大会审议通过后，双方应在X个工作日内向公司支付减资款项。
4. 公司应在X个工作日内办理工商变更登记，并退还双方已缴纳的注册资本。
六、税费承担1. 双方应按照我国相关法律法规的规定，承担本次减资过程中的税费。
2. 双方同意，公司不收取任何手续费、咨询费等额外费用。
七、违约责任1. 双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。
如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
公司减资退股的实施方案
公司减资退股的实施方案一、背景与目的公司减资退股是指公司为了降低注册资本规模、压缩股本结构及优化股东结构等经营策略考虑，通过减少股本总额和股东资金规模来实现股份有限公司的利益调整和战略转型。
二、减资退股的原因1. 降低经营风险：公司经营环境变化导致需求状况不稳定，减资退股有助于降低经营压力和风险。
2. 节约成本：减资退股可以减少运营成本和管理费用，提高资金的使用效率。
3. 提升盈利能力：减资退股可以提高每股收益，增加公司的盈利能力和竞争力。
三、减资退股的主要步骤：1. 准备工作：a. 成立减资退股工作组，明确具体的任务分工和责任。
b. 研究制定减资退股方案，包括减资退股的股份比例、价格确定、减资退股资金等方面的规定。
c. 完善相关文档，包括减资退股报告、减资退股通知书以及股东大会决议等。
2. 召开股东大会：a. 发送减资退股通知书，通知股东大会的召开，详细说明减资退股的原因、方案及具体操作流程。
b. 召开股东大会，解释减资退股方案，征求股东意见，并进行投票决议。
3. 完成资金调整：a. 根据股东大会决议，通过资金注销、返还或其他方式退还减资退股的资金。
b. 更新公司股权登记簿，标记股份减少。
4. 监督与公告：a. 确保资金调整的公平公正性，遵循相关法律法规进行监督和审核。
b. 进行相关减资退股公告公示，确保股东和其他利益相关方获取减资退股信息。
5. 相关手续与报备：a. 完成财务会计报表的调整和变更，并向相关主管部门报备减资退股事项。
b. 根据相关要求和流程，办理公司章程等相关文件更新。
四、风险及应对措施：a. 股东不同意：通过充分沟通和解释，争取股东的支持，尽量减少不同意意见的数量和影响力。
b. 法律合规风险：建议在减资退股实施过程中咨询法律专业人士，确保流程和决策符合相关法律法规，避免违法风险。
五、时间进度安排：根据具体情况，对每个步骤进行时间安排，确保减资退股方案按时实施。
六、沟通与宣传：在减资退股实施过程中，及时与所有利益相关方进行沟通和宣传，并解答相关疑问，提高社会公众的理解和接受度。
公司减资的决议协议及实操要领
那么在讨论完减资类型合规则之后,我们来讨论公司减资决议协议及实操要领。
前边昰主要从规则分类合规则上与大家进行分享。
现在我们要来讨论减资决议协议及实操要领,实操要领。
关于公司减资股东会决议,公司法第 37条,股东会行使下列职权。
第 7项对公司增加或者减少注册资本做出决议,这昰公司这个权力机构得一项职权。
那么公司法第 37条、 43条都昰有限责任公司,43条股东会会议做出修改,公司章程增加或者减少注册资本得决议,以及公司合并分立解散或者变更公司形式得决议,必须经代表2/3以上表决权得股东通过,把减少注册资本得决议做为特别决议提出。
那么公司减资,昰否减资昰公司得重大事项,应当经公司股东会2/3以上表决权通过。
规模大得公司,比如上市公司,减资应当由董事会制定公司减资预案,然后报请股东大会。
那么股东会决议昰任何公司减少注册资本必须得前置程序,股东会决议他应当昰特别决议,那么昰不昰减资,应该通过特别决议来决定。
那么关于交易性减资股东分别决问题,这在实务当中也必须得注意。
非交易性减资昰股东共同投资规模得缩小,股东之间得利益昰一致得,因此昰否减资及减资价格如何？由股东会以2/3以上表决权通过,少数股东应当服从多数股东得意志。
非交易性减资,什么昰非交易性减资我们说过了,那么交易性减资昰个别股东退出共同投资关系,股东之间存在利益冲突,昰股东合股东之间得交易,需要订立减资协议。
因此交易性减资得决议,特别昰关于交易,特别昰关于减资价格得内容,不能以2/3以上表决权通过决议确定,只能有减资股东合不减资股东分别决定互相协商,达成一致,签订协议,如果不能协商一致,公司就不能减资,因为它昰交易,交易走进了股东之间,交易发生在同一个公司得股东之间,你怎样股东多数决,那就违反了交易得根本规则,违反了交易得属性,损害了交易得基础,使交易没办法进行,所以必须昰以减资股东为一方,以不减资股东为一方,分别决,那么它得效力在哪。
就昰要达成一致,签订协议,如果分别决得意识不能合一,分别决产生得意思不能合一,就不能签订协议,这个减资就不能实施,你凭什么就给我这么点钱就让我退出？你凭什么你退出要拿走这么些钱就在这,就像增资得时候,增资价格不能达成一致,增资协议不能签订,那增资也不能进行,减资钱也昰如此,减资价格不能达成一致,不能签订减资协议,减资也不能实施。
国有公司减资程序具有哪些
国有公司减资程序具有哪些1. 公司注册法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2. 《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；3. 有限责任上海公司注册提交股东会决议。
4. 公司章程修正案5. 验资报告。
我国的公司类型有很多，包括有国有公司。
国有公司会进行增资或者是减资。
那么，▲国有公司减资程序的具体内容包括哪些呢?接下来，我们具体了解一下国有企业减资程序的内容以及相关的规定和条例。
小编为您详细介绍。
▲一、国有企业减资程序国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
▲二、有限责任公司减资程序1、股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
减资决议或决定的内容大体有：(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其比例的变化等。
公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2、编制资产负债表及财产清单。
目的是摸清家底。
3、通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
▲三、《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
有限公司股东撤资程序
有限公司股东撤资程序在实践中，有限公司的注册资本以及公司日常的运营的来源都是依赖于股东的出资，当然，公司每年也要对股东进行分红。
如果有限公司的股东想要撤资的，那么有限公司股东撤资程序是怎样进行的呢？阅读完以下我为您整理的内容，一定会对您有所帮助的。
一、有限公司股东撤资程序公司法明确规定股东是不能随意撤资的，因为股东一旦对公司履行完出资义务，就成了公司的注册资本，公司的注册资本是不能随意抽回的，如果股东抽逃出资的话会构成抽逃出资罪的。
但股东可以通过正常渠道转出：一为股权转让；二为减少注册资本注销股份；前者如对外转让需要其他股东同意，并享有优先购买权，同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续，并备案；后者需召开股东大会，由代表三分之二以上表决权股东通过。
公司减资的基本流程包括：1、股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
2、编制资产负债表及财产清单。
目的是摸清家底。
3、通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。
公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记：1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
2、原股东会决议。
（全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）主要内容：（1）转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等；（2）股权转让后公司的股本结构。
3、股权转让协议书。
（转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章）4、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。
（全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等）。
公司减资需要登报吗
公司减资需要登报吗公司在成立的时候都是有一定的注册资金的，有时候会出现增资或者减资的情况的，一般减资的情况是发生在公司严重亏损的情况下，减资可以规避一定的损失。
那么，公司减资需要登报吗？下面就由我来为您介绍，希望能够帮助到您。
一、公司减资需要登报吗当一个公司公司出现资本过剩、亏损严重或经营项目发生变更时，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省市报纸上刊登减资公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
履行相应的变更登记手续。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。
公司资本的减少，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。
股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
公司减资需通知、公告债权人。
在减资协议做出之日起10日内通知债权人，并在报纸上公告30日，所以减资公告一定要登报。
二、公司减资登记需要提交的材料１、投资者申请书；（原件）２、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）３、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）４、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）５、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）６、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）７、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）８、省级以上报纸减资公告；（原件）９、通知债权人回执；（原件）10、验资报告复印件；11、上年度经审计的企业财务报表；12、营业执照复印件、批准证书；13、原企业合同章程及批复；14、审批机关需要的其他材料。
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有限责任公司减资基本流程
公司减资无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。
下面为大家的有限责任公司减资基本流程，欢迎大家阅读浏览。
(一)内部决策程序
1、董事(会)制定方案
根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少资本的方案(不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同)。
董事会制定的公司减少资本的方案应当包括：减少资本的数额，各股东具体承担的减少资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
2、股东(会)决定(议)
根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少资本作出决议(如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同)。
股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。
3、修改公司章程
根据《公司法》第25条，资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。
一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。
(二)编制资产负债表及财产清单
根据《公司法》第178条规定，公司需要减少资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
(三)通知并公告债权人
资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。
因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。
对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;
“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。
通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。
《公司法》第205条规定，公司在减少资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
(四)债权人保护程序
根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。
若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。
(五)验资
虽然资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。
但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的资本不得低于法定的最低限额。
根据《公司资本登记管理条例》第15条，减少后的资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
因此，公司减少资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。
根据《公司资本登记管理规定》第19条，变更资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称;公司类型;变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间;变更前后的资本及实收资本数额;减少资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
(六)变更登记
《公司法》第180条第2款规定，减少资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。
公司减少资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
内容仅供参考。