公司减资注销工作流程

公司减资/注销流程

适合有限公司、合伙企业

财商教育

一、召开股东（合伙人）会议

•1.需根据相关法律、公司章程或合伙协议要求，召开股东（合伙人）形成有效决议（指符合章程或合伙协议要求比例）。

•2.股东（合伙人）会议决议最好能确定具体减资事宜，如：减少注册资金金额、财产评估、财产分配、费用分摊、股份（合伙企业份额）转让等事项。

•3.（或有）确定审计、评估、法律服务等中介机构。

二、刊登减资/注销事项

•1.根据相关法律要求，公司减资/注销需在企业注册地当地市级以上纸质媒体刊登公告，主要内容为向债权人告知减资/清算事宜。公告内容参考如下：

清算公告

**公司（注册号填写营业执照号）股东会决定，本企业停止经营（或其他是由），清理债权债务。请各债权人自本企业公告见报之日起45日内，向本企业清算组申报债权。逾期不申报，视为放弃权利。清算结束后，本企业将向企业登记主管机关申请注销登记。

减资公告

**公司（注册号填写营业执照号）

经股东会（合伙企人大会）决定，本

企业注册资本由原来人民币40000万元

（人民币肆亿元）减至人民币1000万

元（人民币壹仟万元），请债权债务

人自本声明见报之日起45日内向本公

司申报债权，逾期不申报，视为放弃

权利，特此公告。

**公司

*年*月*日

说明：左边两种格式均为

合格格式，因发行单位是

以刊登内容的字数计价，

根据企业情况与代理广告

公司商议具体内容。

三、资产评估（减资/清算资产分配基础）•1.根据企业实际情况是否选择评估机构，若各股东及债权人对被减资/清算企业价格无意义，可以通过股东会决议形式确认减资/清算价格。若为国有企业、上市企业等机构，一般需选择独立第三方机构进行价值评估，确定减资/清算价格。

•2.若有负债企则需以公司资产先偿还负债，企业资产不足以偿还的需看负债具体性质，如有无其他担保、抵质押情况等。

四、签订减资/清算协议

•根据减资/清算期间达成的相关协议签署协议，协议内容以相关各方（股东、债权债务人、相关主体）达成的协议为主，但需符合相关法律规定及不能损害相关方权益。

五、进行工商变更（注销）

•1.减资的企业形成新的公司章程、股东架构申请工商变更，有股东退出的工商变更后不再是公司股东，一切债权债务均与其无关（协议或法律法规另有规定除外）。

•2.这里尤其要注意合伙企业的合伙人，根据合伙企业法规定在合伙企业存续期间普通合伙人需以其全部财产（普合为企业的需以其全部财产、个人的需以其个人所有资产）对其担任普通合伙人时产生的债务承担责任，有限合伙人需以其出资额为限承担责任，故合伙企业的合伙人退出或减少注册资金时需进行风险切割，以免被追究的责任。

•3.工商企业完成注销后除另有约定外其债权、债务将不再受法律保护（但需注意合伙企业，理由同上）