创业板首发上市辅导材料

内部材料，仅供参考
福建连城兰花股份有限公司创业板首发上市 辅导材料（一）
审核要点及案例分析
中国建银投资证券有限责任公司 授课人：曾新胜 二〇一一年一月
前言
企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核， 取决于多种因素，如企业的经营模式和竞争优势、资产质量和盈 利能力、公司治理结构、未来发展前景以及应对行业风险与经营 环境变化的能力等都是监管部门和投资者关注的焦点。
针对未过会企业进行了总结，研究其中的共性问题，对拟上市企 业注重规范运作与经营管理，按照资本市场的制度要求做好发行 上市准备工作具有借鉴和参考意义。
主要内容
一、核准制下的审核理念 二、发行审核流程 三、创业板发行条件 四、审核要点 五、对拟上市企业的建议
一、审核理念
核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、 素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思：
定位
核心词——“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长 型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。 原则——“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经 济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商 业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 具体行业——新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环 保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。
公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符 合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等；
公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的信用和实力、是否有在 行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化、消费者的满 意度评价等；
公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等； 公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；员工素质和
重要意义
设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本 市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。 在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业 企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要 求的制度安排。
创业板制度的主要特点
创业板的服务对象与现行主板和中小板上市公司相比，成长性好，但业务前景的 不确定性也较大。因此针对这一特点，创业板出台了一系列制度，满足投资者多样化 投资需求的市场。
相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、 经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。
财务与会计
为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件 中，比照主板市场制定了严格的规范运作要求。
因素 主体资格 主营业务 主要人员 资产权属 股权关系 独立性 同业竞争和关联交易 公司治理 募集资金用途
1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会 外专家咨询。双向回避，封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 差异明显或显失公正，可调查并更改， 保留最后裁决权。
5天前网上公布审核企业、审核委员 名单，会后公布结果。（法定预披露）
加Biblioteka Baidu对发行人（暂停或不核准）及保
荐人（3月不受理）不当行为的处罚。
三、创业板发行条件
二、发行审核流程
核准程序
第1周--------------------------------- 第13周
报会
证监会受理
证监会初审及反馈
保荐人和企业补充材料
证监会进一步审核（初审报告）
专项复核
安排上会
发审会审核
过会
★
发审会工作程序
委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见
聆讯（公司、保荐代表人共4人） 充分讨论，形成审核意见
四、审核要点
经营模式与竞争优势
经营模式
什么是经营模式？经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入
和盈利、具体的和切实可行的方式，包括盈利、管理、营销方式等内容。
如何判断一种经营模式是否先进？主要看其是否能够适应市场变化，是否能
够满足公司发展目标，是否具备拓展空间。
经营模式包括的具体内容：
要点
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更
最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度 募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务
审查企业是否符合法定条件:《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范 运作、财务与会计以及募集资金使用等
审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息 实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有
权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）
企业准入机制：发行上市条件较低，如：盈利性要求、股本规模要求较低等； 市场监管机制：针对创业板市场风险较高的特点，严格信息披露标准，遵循 以披露为主及以此为前提的买者自负，同时强调保荐机构的责任； 交易运行机制：建立投资者市场准入制度，合理设置交易门槛，充分考虑投资 者风险； 退出市场机制：强化退市约束，保障上市公司质量，限制创业板上市公司的借 壳重组，强调优胜劣汰的市场规则。
委员对记录、审核意见确认签名 委员表决
表决结果签名
发审委组成：35人（专职若干），任 期1年（最多3年），证监会考核监督。
问责：7人审核，5票通过，不设弃权 票，除签名外还要提交工作底稿，对 关注的问题和审核意见有异议的；关 注问题以外的；尚待调查核实并影响 明确判断的重大问题的，应提出有依 据、明确的审核意见。