公司法案例分析汇编

公司法案例分析汇编（1）

公司法案例分析汇编

【案例1】

某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。（2001年）

【案例2】

某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设股东会与董事会，只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务，并拟将其所持公司股份转让给庚。公司召开股东会会议，作出如下决议：（1）同意乙辞去公司经理职务，由执行董事甲兼任公司经理；（2）同意乙将其所持公司股份转让给庚；

要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）该公司不设股东会、董事会，只设一名执行董事的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议是否符合法律规

定？简要说明理由

【案例3】

A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1999年8月向社会公开发行人民币普通股

股票并在深圳证券交易所上市交易。A公司2001年度的有关资料如下：

（1）为扩大经营渠道，A公司经批准于2001年1月成立一家分公司兼营装饰材料

业务，并由董事包某兼任该分公司经理。2001年2月，包某代理甲公司从外国进

口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获

利5万元。

（2）A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列

席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表

决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过了三

项议案：①决定解聘某会计师事务所；②决定解聘装饰材料分公司经理包某，并

由副董事长李某兼任该分公司经理的决议；③由于独立董事杨某连续3次未亲自

出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任

期为6年。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在

记录上签名。

（3）A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了三项议案：

①决定发行公司债券；②决定回购本公司的股票；③通过了董事会拟订的亏

损弥补方案。

要求：

（1）根据上述要点(1)所述内容，说明包某的行为是否合法?并说明理由。

（2）根据上述要点(2)所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使

表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

（3）根据上述要点(3)所述内容，说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?

并说明理由。

【案例4】

甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。

(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。根据上述内容，分别回答下列问题：

1、简述公司的出资方式是否符合法律规定，并说明理由

2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关