关于股份锁定期的小结

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股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公

司高管的股票锁定期，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有

《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，还有其

他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投

资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳：

(一)《中华人民共和国公司法》

"第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公

司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。"

(二)《上海证券交易所股票上市规则》：

"5.1.4发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日

起一年内不得转让。"

"5.1.5发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和

间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股

票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵

守前款承诺。"

"3.1.6董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提

前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在

本所网站公告。"

(三)《深圳证券交易所股票上市规则》：

"5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一

年内不得转让。"

"5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和

实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由

发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实

际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

(一)转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司

的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续

遵守上述承诺；

(三)本所认定的其他情形。"

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。"

"3.1.8上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。"

(四)《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

"上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。"

(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

"5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和

实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实

际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：(一)转让双方存在实际控

制关系，或者均受同一控制人控制的；(二)本所认定的其他情形。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除

需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请

时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过

其所持有该新增股份总额的50%。"

(六)《上市公司重大资产重组管理办法》

"第43条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之

日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足12个月。"

(七)《上市公司非公开发行股票实施细则》

"第9条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。