股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

会计之友2011年第8期中OF ACCOUNTING4.以文化价值链提升城市核心竞争力城市的文化内涵是城市价值链的有机组成部分。

以文化色彩构筑的高附加值，能够真正体现出无法企及的城市品牌和城市竞争力。

构筑城市文化价值链的目标，形成具有超越技术和产业层面的文化价值体系，不仅是用文化去感染和征服，而且是要用文化去引导和规范城市的经济行为。

城市不仅要生产文化，更重要的是营销文化，使城市辐射力和城市效益产生出巨大的扩散效应。

城市无形资产的经营，就是要把城市文化与经济一体化经营，把城市“资源、资本和资产”的三位一体与城市“文化、品牌和形象”的三位一体相结合，形成城市经济与城市文化的互动模式。

5.注重城市形象产品的开发城市形象产品是指城市中代表城市产业特征和形象个性的产品，能对城市经济发展起主导作用，能促进城市对外交流，对城市知名度产生重大影响，引起人们对城市认知、崇尚和向往。

城市地方特产能让人们把产品同城市联系起来，如“北京烤鸭”、“金华火腿”、“哈密瓜”等，历时久远，口耳相传，这无形当中就在提升城市无形资产的价值。

6.加大宣传的力度在城市无形资产的形成过程中，可以通过公益广告、展会、赛事等方式进行宣传。

宣传与城市形象关系密切，在传播城市形象过程中提升城市的无形资产价值。

四、小结加强我国城市经营，区分城市无形资产与名牌、形象建设，推动城市品牌的塑造，有助于城市无形资产的形成，以真正发挥城市无形资产对于城市经济发展所具有的促进作用。

建立有效的无形资产运营机制和发展战略，不仅能提升城市形象和知名度，更可产生巨大的经济效益。

●【参考文献】［1］财政部.企业会计准则［M ］.北京：经济科学出版社，2006.［2］叶裕民.中国城市经营的理论研究［J ］.现代城市研究，2004，19（2）：26-31.［3］崔卫华.城市经营［M ］.大连：东北财经大学出版社，2007.［4］刘舜，田亚平，张建涛.廊坊市城市无形资产经营的问题研究［J ］.北华航天工业学院学报，2008，18（3）：36-38.现代公司制度的产生，使企业在充分利用资本市场扩大公司规模、提高经营业绩的同时，也由于两权分离、股权多元化等带来了一系列的公司治理问题。

一个好的公司治理机制应当使公司在充分享受资本市场带来的规模效应的同时，合理地制衡利益相关者的权利与义务，使公司的价值最大化，否则就会引起相关者利益的冲突，影响公司的健康发展。

由于现代公司治理结构的复杂性，这种冲突是多方面的，主要包括大小股东、股东与管理层、股东与债权人等之间的利益冲突，其中作为公司创始人的股东影响尤为重要，其股权变动、在公司组织结构中地位作用的变化都会给公司治理带来很大的影响。

国美电器是中国家电零售业的巨头之一，在创始人黄光裕的领导经营下，国美电器控股有限公司于2004年在香港成功上市，至此，国美电器的企业性质由传统的家族式企业转变为现代公司制度的股份有限公司。

而随着公司上市后资本扩张、引入机构投资者以及一系列兼并扩张行为，创始人黄光裕家族的绝对控股地位已经悄然发生了变化，加之黄光裕涉及司法事件后，公司的董事会结构也随之发生了巨大的变化，这一系列变动最终导致2010年“国美事件”的发生。

针对国美事件，各方学者都对其股权控制之争、公司治理等方面进行了激烈的评论与探讨，但对其进行系统性研究分析的并不多。

因此，本文以国美电器控股有限公司大股东的股权变动为线索，探讨如何完善公司治理结构，使之与股权变动相结合，保护公司利益相关者的权益。

一、国美大股东股权结构的变动在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。

在2006年3月份黄光裕将所持国美电器剩余35%的股权注入上市公司，其在上市公司持股比例上升至75.67%，在同一年里，其通过向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，持股比例下降至68.26%；在换股收购永乐后，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%。

在接下来的2007年和2008年两年间，经过出售股份等举动，黄光裕的持股比例下降到39.48%，黄光裕已由绝对控股的地位变为相对控股股东，直到黄光裕被羁押退出董事会后，股权稀释对其发挥决策作用的不利影响终于显现。

股权结构变动与公司治理的关系———以国美为例北京林业大学经济管理学院郭雅芝江晏时凌思真【摘要】股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的变动与公司治理密切相关，其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。

文章以国美电器为例，以国美大股东的股权变动为线索，分析“国美事件”产生的原因及其在公司治理方面的缺陷，并提出相关建议，为我国上市公司在公司治理过程中提供借鉴。

【关键词】大股东；股权结构；公司治理案例研究42FRIENDS OF 图1显示了黄光裕家族2006—2010年所持上市公司股份的变化（数据均来自国美电器控股有限公司2006—2010年年报及中期报告）图1黄光裕家族持股比例变化图从图1中可以看出，黄光裕家族的持股比例呈现出一个逐渐下跌的趋势并于2010年时被摊薄至32.47%。

一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提。

公司资本扩张必然会导致股权被稀释，而如何使大股东的权益维持在一个能发挥决策权的底线将成为公司上市扩大经营后需要考虑的问题。

一个合理的公司治理结构能使公司得以良好运行的同时有效地保护大股东的权益。

而国美在由一个家族式企业向现代化企业过渡的过程中，正是因其公司治理结构不完善导致了黄光裕家族在持股比例逐渐下降、股权一直被稀释的情况下却无相应的保护机制，最终失去了控制权，也引发了这场股东和职业经理人之间的博弈。

二、国美在公司治理中存在的问题股权结构的变动尤其是大股东股权发生较大程度的变动时，对公司治理结构的影响十分显著，这是由于股权结构的数量变动和持股主体的变化，将直接影响公司的权力制衡及委托代理关系，进而影响公司的绩效。

在国美案例中，笔者认为创始股东在公司治理中主要存在以下几个方面的问题。

（一）大力引进机构投资者进行套利活动，失去绝对控股权的地位公司上市引起大股东的股权稀释及大股东回收部分投资是不可避免的，但大股东如果想要参与公司的未来发展决策，就必须对自己的控股权设置底线。

国美案例中，黄光裕在占绝对控股地位的情况下，通过引进机构投资者等套现活动，使自己股权份额大大减少。

在创始人失去绝对控股权时，如果没有合理的公司权力机构的设置及公司章程的约束，就会使创始人面临被稀释控制权的危险。

（二）公司章程的设置缺乏公平有效的权力制衡和保护机制在2006年的股东大会上，黄光裕凭借自己的绝对控股地位，为了掌控对上市公司的决策权，对“公司章程”作出重要修改：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

黄光裕在修改公司章程时，仅仅是自己在董事会拥有极大优势的情况下作出提议。

显然，章程的修改并没有全面考虑到当董事会结构及公司遇到重大变故时的应对机制，公司章程的设置缺乏全面性、长久性。

另外，在公司治理过程中，单独赋予某一机构无限的权力，却没有相应的权力制衡机制，很容易造成权力机构的集权效应，一旦对其失去控制，也就失去了对整个企业的控制。

（三）公司机构设置不完善国美的组织结构类型被称为超事业部制（见图2）。

其优点是可以减轻公司总部的工作负荷，同时也加强了对各分公司的领导和有效管理。

按照连锁经营的要求，国美电器将其组织机构划分为总部、分部和门店三个层次，这种组织结构兼顾了以职能划分和以经营区域划分两种组织架构的优点：一方面能够突出业务重点，符合活动专业化的分工，有利于管理目标的实现；另一方面把一部分责权下放到地方，可以鼓励地方参与决策和经营使其能够直接面对本地市场的需求灵活决策。

这种组织结构在设置上充分考虑了效率这一因素，但缺乏必要的监督机构。

公司董事会掌握着公司重大事件的决策权，董事会成员中有独立董事对董事会的决策进行监督，但由于独立董事的任命也是由董事主席决定的，在一定程度上是自己监督自己，缺乏独立的第三方对董事会进行监督。

另外，董事会是仅次于股东大会的权力机构，最基本的职能是维护股东的利益，监督管理层。

但在国美电器的董事会中，也出现了高级管理层人员，无形中加大了公司治理的委托代理成本，难以保障股东的权利。

（四）缺乏合理的职业经理人约束机制国美事件中一个最大的冲突即是大股东与职业经理人之间的利益冲突，这正是现代公司治理模式下存在的委托—代理关系问题。

国美从一个家族式企业转变为上市公司，在职业经理人管理方面缺乏相应的约束机制，由于对职业经理人的职权范围划分不清，才使得职业经理人的引入外资等相关举动在“越权”和“维护全体股东利益”两者之间难以界定，导致创始人与职业经理人之间的博弈越陷越深。

（五）公司高层薪酬结构单一总体上看，国美对公司高层的激励机制缺乏动态化，管理人员的收入与公司的业绩未建立规范的联系。

相关的文献表明，我国公司绩效与管理层持股间存在着三次方的非线性关系，用图形表示，则两者间呈现“∽”形。

但进行一定的股权激励机制，降低代理成本是必要的。

在国美事件中，在董事会的公司高层几乎呈现一边倒地支持陈，反映了国美在高层激励问题上存在严重的问题。

三、完善公司治理结构的对策针对国美电器在公司治理过程中出现的上述问题，笔者从其内部治理的完善出发，提出相关建议，希望对相关创业型企业转为上市公司后在公司治理方面提供一定的参考意见。

（一）制定合理的融资策略，防范融资风险引入机构投资者是现代上市公司融资的一大趋势，但由于我国资本市场发展并不成熟，许多上市公司在资本运营方面缺乏相关的风险意识，企业发展战略和融资战略模糊，使许多民族品牌落入国际资本大鳄的袋中。

因此，不论是黄光裕之前的出售股权套利行为，还是2009年初，陈晓引进“贝恩”资本解决国美的资金危机，企业的所有者和管理层都必须合理认识目前企业的资本结构和市场占有率，制定出合理的融资战略，在引进外资的同时附有相应的风险防范体系。

（二）建立大股东权益的保护机制在股权分散的趋势下，加强对公司管理的相关制度的设案例研究43会计之友2011年第8期中OF ACCOUNTING置，在公司章程中加入创始人保护条款，对公司创始人持股比例的下线作出合理建议。

这种方式可以确保公司创始人的基本权利不会因为公司规模的扩大而被稀释。

另外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例也可以为保障大股东尤其是创始人对企业的控制权提供一定的参考。

同时大股东应在其权力范围内履行自己的职责，通过完善公司的治理结构，使股东大会、董事会、监事会三者有效运作，相互制衡；强化“表决权回避制”等措施，避免大股东“一股独大”，侵害中小股东的权益。