公司分立与合并的税务筹划方案实例

公司分立与合并的税务筹划方案实例

某公司分立与合并的税务筹划方案实例

上海XL有限公司(以下简称XL公司)要进行派生分立,分拆成为XL公司和B公司两家公司,各自经营A业务和B业务,业务分拆过程不影响正常生产经营,不增加税负。

同时,为减轻XL公司生产经营主体的负担,现将为生产服务的房产及土地拟经过一定方式转由青岛E投资管理有限公司(以下简称E 投资公司)持有。

二、税收筹划方案

(一)XL公司实施企业分立

XL公司派生分立为XL公司、B公司和后勤服务(以下简称后勤公司)三家公司,企业所得税按照特殊性税务处理。

(二)E投资公司吸收合并后勤公司

分立完成一年后,E投资公司吸收合并后勤公司,相应地,土地房产转到E投资公司,吸收合并环节按照企业所得税特殊性税务处理政策处理。

以分立完成后一年为节点，是为了在分立环节享受特殊性税务处理政策，需要分立完成后12个月内保持权益及经营的连续性，不影响分立环节特殊性税务处理。

三、分立具体筹划方案及税负分析

XL公司派生分立为XL公司、B公司和后勤公司三家公司，分立环节不产生税负。

(一)分立方案

开始分立基准日：暂定为10月31日。资产、负债的划分依据是各项资产、负债的业务所属和对应职能。B车间及所占地归属B 公司，A车间及所占地和中间办公楼归属XL公司，食堂洗浴及以东房产归属后勤公司。

未弥补亏损：可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。该处是按资产比例分配，不是按净资产比例分配，因此分立前需要对资产负债进行重分类。而且税务机关一般认可按照分立资产公允价值占全部资产公允价值的比例进行可弥补亏损的分配。根据我们的了解，当前全国绝大部分税务机关只认可按照资产比例分配可弥补亏损，如果想把全部亏损留在存续公司弥补，还需要跟青岛市地方税务局沟通确认。

员工安置方案：原人员中属于青岛B业务的人员从XL公司解约、同B公司签订合同缴纳社保，应付职工薪酬中应由B公司承担的部分划归B公司。根据分立的本质，后勤公司也应分配部分人员。

过渡期债权债务：分立期间新增加的债权债务按照所属业务确定承担主体，可是不应改变分立协议所确定的分立范围和原则。（二）分立的具体步骤

1．分立的决议和协议。

XL公司股东会就分立做出分立决议，然后由XL公司、B公司和后勤公司以及XL公司股东共同签署分立协议。分立协议对各方的权利义务及债权债务和劳动力等做出安排。

编制资产负债表及财产清单。

2．存续方制定公司章程修正案，派生方制定公司章程。

3．分立公告。

分立决议后10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告至少三次，通知债权人清理债权债务。

4．相关税务手续。

公告后分立登记前应进行分立开始基准日资产评估，然后就分立特殊性税务处理与税务机关进行初步沟通；取得XL公司资本公积转增注册资本国税和地税税源监控资料后，将资本公积转增注册资本（该步骤可在分立之前进行，也能够在分立完成后进行）。

取得地税出具的土地房产分立转移免税证明。

5．工商变更登记

在XL公司减资的同时进行B公司和后勤公司的设立登记。新公司成立后可办理相应的银行开户手续和税务登记。

6．B公司相关资质

B公司办理各种B公司生产经营所需要的资质。

7．房产过户。

当前正在进行土地的更名和分拆（更名为XL公司，同时分割为三块土地），土地更名和分拆完成后进行房产的更名和分拆。

XL公司完成工商变更登记和新公司设立登记后，解除土地房产的银行抵押进行土地房产过户。

8．特殊性税务处理申报。

分立完成年度汇算清缴前，完成特殊性税务处理的备案。

自此完成所有分立手续。

（三）分立环节的税负分析

1．增值税。