如何让资本运作成为企业财务管理的最高境界
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《中外管理》杂志
4、资产分类
1)从事社会管理性资产
2)从事社会公益性资产
3)经营性资产 非生产性资产
生产性资产 与主业生产
相关的资产
套协作的资产
与主业生产配
《中外管理》杂志
4、重组的基本原则 （1）最佳原则 （2）均衡原则 （3）减少关联交易原则 （4）防止同业竞争原则
《中外管理》杂志
支付款超过30%，但少于70%。 利润占30%，但少于70%。 注册资本占30%，但少于70%。 11) 超过70%，要有三个完整的会计年度。 12) 公司分立要配比，完整重组。 13) 股合并，业务相同或相近，或纵向、横
向联系。 14) 募资不得收购参股的法人资产。
《中外管理》杂志
（三）债务重组 1、对国家：弥补资本金 2、对企业：债权转股权 3、委托投资性中介机构托管债权 4、与债权人银行进行债务组合 5、与控股股东协商债务重组 6、与新股东进行债务组合 7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利
（7）股权结构
一是前十名股东名称、持股数、股权比、与公司 的关系。
二是公司股权结构表
股东名称 持股数（万元） 股权比例（100%） 股 权性质
原企业 A
a
国有股
外来法人 B
b
社会法人股
经营者 C
c
自然人股
外资企业 D
d
外资股
合计 总股本
100%
《中外管理》杂志
6、相关问题的说明 （1）资产重组的方式 （2）债务重组的方式 （3）剥离资产的处置 （4）职工分流安置的设想 （5）知识产权及商标商誉的处置 （6）土地使用权的处置 （7）经营者持股问题 （8）员工持股问题 （9）股东单位对企业改制的意见
《中外管理》杂志
三）资金来源及融资渠道（见经营者持股） 四）购股价格 1、每股净资产（平价、溢价、折价） 2、每股净资产+ 一定的手续费 3、新股发行价
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五）持股人范围 1、公司的董事、监事 2、公司的在册员工 3、公司派往子公司及关联公司的职工 4、公司分流待岗的职工 5、公司离退休职工 6、公司控股单位的在册员工 六）操作流程（见经营者持股） 增加公布职工持股名单及持股数额
统计 （2）企业职工经济补偿的主要内容 （3）职工经济补偿的支付标准 （4）各类人员补偿的资产数据测算 （5）补偿资产的主要来源及支付方式 （6）职工代表大会对职工安置方案的基本
意见
《中外管理》杂志
（十一）股票期权 1、现状与定义 2、相关概念：授予期、行使期、行权、
认购日、行权窗口 3、现行存在的法律障碍及其突破：股权留
《中外管理》杂志
（十）中介机构的聘请 1、聘请哪些中介机构 2、聘请的方法 3、中介机构的主要职责
《中外管理》杂志
（十一）员工持股 一）发展历程 第一阶段 第二阶段 第三阶段 二）持股的主要方式 1.内部职工持股 2．公司职工股 3．自然人入股
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4．职工持股会 5．协同经营者持股（隐性持股） 6．设立有限责任公司再投资 7．股份合作制 8．合伙制
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十一）方案 1、企业基本情况介绍 企业的历史发展简介，企业设立情况，企
业发展过程。企业股东及投资主体情况简 介，企业产权主体的演变过程，企业现有 投资主体的基本情况。
《中外管理》杂志
2、企业资产及经营现状 （1）企业现有的资产状况，总资产、负债、净资
产 （2）企业现有的资产结构分类，社会管理性资产、
6) 不得以除土地使用以外的商标权、特许 经营权、商誉、专利技术等无形资产出资。
7) 非经营性资产不得由公司租赁或授权经 营，不得产生经营和费用的依赖。
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8) 有限责任公司变更，整体进入 ，不得剥离： 以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连
续计算业绩。 发行前一年增加股本或股东，其新出资的溢价倍
如何让资本运作成为企 业财务管理的最高境界
《中外管理》杂志
（Hale Waihona Puke Baidu）资本运营的基本形式
1、企业改制 2、定向募集增资 3、主辅分离 4、发行股票 （1）IPO A股 B股 H股 红筹股
创业板
《中外管理》杂志
（２）配股 （３）增发 （４）可转换债 主要条件
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5、兼并收购 （１）原理 （２）形式 （３）好处 6、发行债券 （1）企业债 （2）公司债 （3）短期融资券
《中外管理》杂志
7、资产重组 8、资产置换 ９、期货交易 10、融资融券 11、资产证券化
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（二）资产重组（资产剥离） 1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。 2、将优良资产从企业资产中分离出来。 3、重组的基本模式 （1）整体重组 （2）部分重组 （3）分立重组
数有合理的依据。 9) 同一企业集团组建二家以上业务相同或相关联
的上市公司，要特别批准。 10) 最近三年发生重大资产（股权）置换、收购
（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东 变更或1/3管理层变化，从变化之日起至少独立运 行一个完整的会计年度：
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置换、收购、出售资产超过总资产30%但少 于70%的。
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七）股份转让 1、“四不” 2、公司无回购的义务 3、职工协议转让 4、转让价格
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八）职工持股会 1、性质 社团法人 2、登记形式 3、持股人范围（见五） 4、管理制度 （1）职工持股会管理办法 （2）职工持股会章程 5、管理组织 （1）职工持股会代表大会 （2）理事会
社会公益性资产、非经营性资产、经营性资产， 各类资产的数量及负债。 （3）拟进入改制企业的经营性资产，总资产、负 债及净资产。
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3、企业主导产品及职工基本情况 （1）企业的主营业务、主导产品，主要产
品年产量、年销售收入、年实现利润总额、 年净利润。 （2）企业职工基本情况，职工总人数、职 工人员年龄分布、 文化结构、技术水平结构、在职岗位分布。
5、资产重组的新规定 1) 所必需的固定资产、在建工程、无形资
产及其他资产完整。 2) 持续经营企业变更形成，整体重组，不
剥离。 3) 两个以上发起人投入均等股份，需资产、
业务相同、生产经营上下游或横向联系。 4) 不以股权或债权出资为主。
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5) 作为股权出资对应的业务与上市业务基 本一致。
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（5）改制企业的土地使用权处置及购买交 出让金的折扣问题
（6）经营者及员工入股的资金来源、持股 比例、人员范围
（7）改制企业需要社会安排的富余人员 （8）改制企业前景不妙需要国有控股单位
及财政、税务支持政策。
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11、企业职工安置情况 （1）企业职工经济补偿的人员范围及数量
费偿还
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（四）人员重组 1、分离人员的范围 2、分离安置 3、支付经济补偿的内容 4、支付标准 5、支付方式 6、支付资金来源
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7、置换身份的方式 8、安置的基本做法 9、财务处理 ⑴进资本金 1）职工个人2）企业集体3）基金。 ⑵进公积金。 ⑶挂其他应付款 1）职工个人2）企业集体。
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8、中介机构的聘请 （1）所聘请的中介机构名称 （2）中介机构的职责 （3）聘请中介机构的费用 （4）股东单位对中介机构的意见
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9、改制组织措施及进度安排 （1）企业改制领导小组人员名单 （2）企业改制办公室人员名单 （3）企业改制工作时间安排 （4）改制组织措施及需制定的政策文件
《中外管理》杂志
14.各种罚没收入尽量不进 15.补贴收入尽量不进 16.盈利要真实 17.有限责任公司评估资产不调帐，以审计账面净
资产入股 18.关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交
易不宜续订
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(八)资金投向 1.近两年投资可以大于等于募集资金量 2.募集资金量70％等于固定资产投资总额 3.变更项目需股东会同意 4.募集资金可以补作流动资金 5.注意项目的审批权限
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(七)财务问题 1.主营收入比重＞70％ 2.主营收入、资产、债务重组相配比 3.现金流量(经营性)＞0 4.应收帐款增长与收入成正比 5.财务费用不能为零或负 6.收购企业的净资产＞0 7.投资收益>0 8.在建工程尽可能竣工投入
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9.记帐要均衡 10.赢利预测要与收入成正比 11. 三年以上的应收应付不能进 12.应付工资、应付款、利费>0 13.三年以上的应收应付款不宜进入
小的企业选折股率小，高新技术企业、中小型企 业、盈利能力大的企业选折股率大。 （6）股票发行价格，一般以净资产为测算基础， 一是每股发行价格大于每股净资产，溢价发行。 二是每股发行价格等于每股净资产，平价发行， 大多数企业改制采取这种发行价格方式。三是每 股发行价格小于每股净资产，折价发行。
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《中外管理》杂志
(五)知识产权作价入股 l、商标商誉不作价入股 2、成熟型产品的知识产权及专有技术不作
价入股
3、成长型产品的知识产权专有技术可作价 入股
4、刚购进的知识产权及专有技术可作价入 股
5、知识产权作价入股的比例要反复测算 《中外管理》杂志
（六）土地使用权优惠： （1）改国有控股。 （2）改非国有控股。 （3）交出让金购买。 （4）转让收益支付改制成本
《中外管理》杂志
4、企业改制的组织形式的选择 （1）股份制还是股份合作制 （2）有限责任公司还是股份有限公司 （3）国有控股还是非国有控股 （4）经营者和员工是否控股 （5）外来法人及自然人投资入股情况，投
资人
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5、改制企业股本及股权结构设计 （1）原企业投入改制公司的资产及负债 （2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿
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7、公司法人治理结构与组织结构 （1）公司主要股东情况 （2）公司董事会人数及构成，外部董事人数、独
立董事人数。 （3）公司监事会人数及构成，外部监事人数、职
工监事人数 （4）公司经理层人数及主要职能 （5）公司职能部门设置及主要职能 （6）公司的重要的控股子公司及分公司简介
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10、需要控股单位及政府支持的相关政策 （1）企业社会管理性资产、社会公益性资
产及非经营性资产处置及原企业相应权益 核销 （2）职工经济补偿超标准、超范围的要求 政策，离退休人员离退休补贴经济补偿问 题，上述人员经济补偿的资金和资产来源 及原企业相应股权核销。 （3）清产核资、资产评估需核销的不良资 产及不良债务 （4）股票发行的折价及交款时间
置问题、实 缴股本问题、经营者持股能否转让、利益
主体的确定、 防道德风险问题、试点与法规。
金及新投入的资金。 （3）外来法人及自然人投资入股的资金 （4）投入改制公司的净资产＝原企业投入公司的
经评估的（资产－负债）＋经营者和员工投入的 （经济补偿金＋新投入的资金）＋外来法人和自 然人投入的资金
《中外管理》杂志
（5）公司的股本＝净资产X折股率（1－0.65） 折股率的选择： 传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力
《中外管理》杂志
6、增资扩股 （1）随公司增资扩股 （2）受让公司其他股东的股份 九）发展趋势 1、团体性 2、封闭性 3、非流通性
《中外管理》杂志
十）利弊分析 1、好处 （1）“四早” （2）利于中小企业、高新技术企业发展 （3）利于经营者持股 2、弊病 （1）未见联股连心 （2）引发大锅饭、终身制 （3）引发腐败及分配不公
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6.收购母公司资产 a要说明资产最终走向 b防止套现 7．募集资严禁用于参股投资 8.投资项目尽可能形成有限责任公司，不能
形成借款 9.兼并收购项目，项目的净资产≥0
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(九)土地使用权的处理 1、评估 2、处理 1)作价入股 2) 租 赁 3) 购买，交出让金，变成公司资产一部分
4、资产分类
1)从事社会管理性资产
2)从事社会公益性资产
3)经营性资产 非生产性资产
生产性资产 与主业生产
相关的资产
套协作的资产
与主业生产配
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4、重组的基本原则 （1）最佳原则 （2）均衡原则 （3）减少关联交易原则 （4）防止同业竞争原则
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支付款超过30%，但少于70%。 利润占30%，但少于70%。 注册资本占30%，但少于70%。 11) 超过70%，要有三个完整的会计年度。 12) 公司分立要配比，完整重组。 13) 股合并，业务相同或相近，或纵向、横
向联系。 14) 募资不得收购参股的法人资产。
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（三）债务重组 1、对国家：弥补资本金 2、对企业：债权转股权 3、委托投资性中介机构托管债权 4、与债权人银行进行债务组合 5、与控股股东协商债务重组 6、与新股东进行债务组合 7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利
（7）股权结构
一是前十名股东名称、持股数、股权比、与公司 的关系。
二是公司股权结构表
股东名称 持股数（万元） 股权比例（100%） 股 权性质
原企业 A
a
国有股
外来法人 B
b
社会法人股
经营者 C
c
自然人股
外资企业 D
d
外资股
合计 总股本
100%
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6、相关问题的说明 （1）资产重组的方式 （2）债务重组的方式 （3）剥离资产的处置 （4）职工分流安置的设想 （5）知识产权及商标商誉的处置 （6）土地使用权的处置 （7）经营者持股问题 （8）员工持股问题 （9）股东单位对企业改制的意见
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三）资金来源及融资渠道（见经营者持股） 四）购股价格 1、每股净资产（平价、溢价、折价） 2、每股净资产+ 一定的手续费 3、新股发行价
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五）持股人范围 1、公司的董事、监事 2、公司的在册员工 3、公司派往子公司及关联公司的职工 4、公司分流待岗的职工 5、公司离退休职工 6、公司控股单位的在册员工 六）操作流程（见经营者持股） 增加公布职工持股名单及持股数额
统计 （2）企业职工经济补偿的主要内容 （3）职工经济补偿的支付标准 （4）各类人员补偿的资产数据测算 （5）补偿资产的主要来源及支付方式 （6）职工代表大会对职工安置方案的基本
意见
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（十一）股票期权 1、现状与定义 2、相关概念：授予期、行使期、行权、
认购日、行权窗口 3、现行存在的法律障碍及其突破：股权留
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（十）中介机构的聘请 1、聘请哪些中介机构 2、聘请的方法 3、中介机构的主要职责
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（十一）员工持股 一）发展历程 第一阶段 第二阶段 第三阶段 二）持股的主要方式 1.内部职工持股 2．公司职工股 3．自然人入股
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4．职工持股会 5．协同经营者持股（隐性持股） 6．设立有限责任公司再投资 7．股份合作制 8．合伙制
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十一）方案 1、企业基本情况介绍 企业的历史发展简介，企业设立情况，企
业发展过程。企业股东及投资主体情况简 介，企业产权主体的演变过程，企业现有 投资主体的基本情况。
《中外管理》杂志
2、企业资产及经营现状 （1）企业现有的资产状况，总资产、负债、净资
产 （2）企业现有的资产结构分类，社会管理性资产、
6) 不得以除土地使用以外的商标权、特许 经营权、商誉、专利技术等无形资产出资。
7) 非经营性资产不得由公司租赁或授权经 营，不得产生经营和费用的依赖。
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8) 有限责任公司变更，整体进入 ，不得剥离： 以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连
续计算业绩。 发行前一年增加股本或股东，其新出资的溢价倍
如何让资本运作成为企 业财务管理的最高境界
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（Hale Waihona Puke Baidu）资本运营的基本形式
1、企业改制 2、定向募集增资 3、主辅分离 4、发行股票 （1）IPO A股 B股 H股 红筹股
创业板
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（２）配股 （３）增发 （４）可转换债 主要条件
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5、兼并收购 （１）原理 （２）形式 （３）好处 6、发行债券 （1）企业债 （2）公司债 （3）短期融资券
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7、资产重组 8、资产置换 ９、期货交易 10、融资融券 11、资产证券化
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（二）资产重组（资产剥离） 1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。 2、将优良资产从企业资产中分离出来。 3、重组的基本模式 （1）整体重组 （2）部分重组 （3）分立重组
数有合理的依据。 9) 同一企业集团组建二家以上业务相同或相关联
的上市公司，要特别批准。 10) 最近三年发生重大资产（股权）置换、收购
（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东 变更或1/3管理层变化，从变化之日起至少独立运 行一个完整的会计年度：
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置换、收购、出售资产超过总资产30%但少 于70%的。
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七）股份转让 1、“四不” 2、公司无回购的义务 3、职工协议转让 4、转让价格
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八）职工持股会 1、性质 社团法人 2、登记形式 3、持股人范围（见五） 4、管理制度 （1）职工持股会管理办法 （2）职工持股会章程 5、管理组织 （1）职工持股会代表大会 （2）理事会
社会公益性资产、非经营性资产、经营性资产， 各类资产的数量及负债。 （3）拟进入改制企业的经营性资产，总资产、负 债及净资产。
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3、企业主导产品及职工基本情况 （1）企业的主营业务、主导产品，主要产
品年产量、年销售收入、年实现利润总额、 年净利润。 （2）企业职工基本情况，职工总人数、职 工人员年龄分布、 文化结构、技术水平结构、在职岗位分布。
5、资产重组的新规定 1) 所必需的固定资产、在建工程、无形资
产及其他资产完整。 2) 持续经营企业变更形成，整体重组，不
剥离。 3) 两个以上发起人投入均等股份，需资产、
业务相同、生产经营上下游或横向联系。 4) 不以股权或债权出资为主。
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5) 作为股权出资对应的业务与上市业务基 本一致。
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（5）改制企业的土地使用权处置及购买交 出让金的折扣问题
（6）经营者及员工入股的资金来源、持股 比例、人员范围
（7）改制企业需要社会安排的富余人员 （8）改制企业前景不妙需要国有控股单位
及财政、税务支持政策。
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11、企业职工安置情况 （1）企业职工经济补偿的人员范围及数量
费偿还
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（四）人员重组 1、分离人员的范围 2、分离安置 3、支付经济补偿的内容 4、支付标准 5、支付方式 6、支付资金来源
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7、置换身份的方式 8、安置的基本做法 9、财务处理 ⑴进资本金 1）职工个人2）企业集体3）基金。 ⑵进公积金。 ⑶挂其他应付款 1）职工个人2）企业集体。
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8、中介机构的聘请 （1）所聘请的中介机构名称 （2）中介机构的职责 （3）聘请中介机构的费用 （4）股东单位对中介机构的意见
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9、改制组织措施及进度安排 （1）企业改制领导小组人员名单 （2）企业改制办公室人员名单 （3）企业改制工作时间安排 （4）改制组织措施及需制定的政策文件
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14.各种罚没收入尽量不进 15.补贴收入尽量不进 16.盈利要真实 17.有限责任公司评估资产不调帐，以审计账面净
资产入股 18.关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交
易不宜续订
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(八)资金投向 1.近两年投资可以大于等于募集资金量 2.募集资金量70％等于固定资产投资总额 3.变更项目需股东会同意 4.募集资金可以补作流动资金 5.注意项目的审批权限
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(七)财务问题 1.主营收入比重＞70％ 2.主营收入、资产、债务重组相配比 3.现金流量(经营性)＞0 4.应收帐款增长与收入成正比 5.财务费用不能为零或负 6.收购企业的净资产＞0 7.投资收益>0 8.在建工程尽可能竣工投入
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9.记帐要均衡 10.赢利预测要与收入成正比 11. 三年以上的应收应付不能进 12.应付工资、应付款、利费>0 13.三年以上的应收应付款不宜进入
小的企业选折股率小，高新技术企业、中小型企 业、盈利能力大的企业选折股率大。 （6）股票发行价格，一般以净资产为测算基础， 一是每股发行价格大于每股净资产，溢价发行。 二是每股发行价格等于每股净资产，平价发行， 大多数企业改制采取这种发行价格方式。三是每 股发行价格小于每股净资产，折价发行。
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(五)知识产权作价入股 l、商标商誉不作价入股 2、成熟型产品的知识产权及专有技术不作
价入股
3、成长型产品的知识产权专有技术可作价 入股
4、刚购进的知识产权及专有技术可作价入 股
5、知识产权作价入股的比例要反复测算 《中外管理》杂志
（六）土地使用权优惠： （1）改国有控股。 （2）改非国有控股。 （3）交出让金购买。 （4）转让收益支付改制成本
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4、企业改制的组织形式的选择 （1）股份制还是股份合作制 （2）有限责任公司还是股份有限公司 （3）国有控股还是非国有控股 （4）经营者和员工是否控股 （5）外来法人及自然人投资入股情况，投
资人
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5、改制企业股本及股权结构设计 （1）原企业投入改制公司的资产及负债 （2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿
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7、公司法人治理结构与组织结构 （1）公司主要股东情况 （2）公司董事会人数及构成，外部董事人数、独
立董事人数。 （3）公司监事会人数及构成，外部监事人数、职
工监事人数 （4）公司经理层人数及主要职能 （5）公司职能部门设置及主要职能 （6）公司的重要的控股子公司及分公司简介
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10、需要控股单位及政府支持的相关政策 （1）企业社会管理性资产、社会公益性资
产及非经营性资产处置及原企业相应权益 核销 （2）职工经济补偿超标准、超范围的要求 政策，离退休人员离退休补贴经济补偿问 题，上述人员经济补偿的资金和资产来源 及原企业相应股权核销。 （3）清产核资、资产评估需核销的不良资 产及不良债务 （4）股票发行的折价及交款时间
置问题、实 缴股本问题、经营者持股能否转让、利益
主体的确定、 防道德风险问题、试点与法规。
金及新投入的资金。 （3）外来法人及自然人投资入股的资金 （4）投入改制公司的净资产＝原企业投入公司的
经评估的（资产－负债）＋经营者和员工投入的 （经济补偿金＋新投入的资金）＋外来法人和自 然人投入的资金
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（5）公司的股本＝净资产X折股率（1－0.65） 折股率的选择： 传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力
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6、增资扩股 （1）随公司增资扩股 （2）受让公司其他股东的股份 九）发展趋势 1、团体性 2、封闭性 3、非流通性
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十）利弊分析 1、好处 （1）“四早” （2）利于中小企业、高新技术企业发展 （3）利于经营者持股 2、弊病 （1）未见联股连心 （2）引发大锅饭、终身制 （3）引发腐败及分配不公
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6.收购母公司资产 a要说明资产最终走向 b防止套现 7．募集资严禁用于参股投资 8.投资项目尽可能形成有限责任公司，不能
形成借款 9.兼并收购项目，项目的净资产≥0
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(九)土地使用权的处理 1、评估 2、处理 1)作价入股 2) 租 赁 3) 购买，交出让金，变成公司资产一部分