法律意见书(投资项目)

律师事务所关于拟投资（有限合伙）项目的

法律意见书

致：（公司/自然人）：

律师事务所（以下简称“本所”）接受您委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关规定，就（以下简称“贵公司/某先生/某女士”）拟投资（有限合伙）（以下简称“”）（以下简称“本次投资”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本法律意见书仅供您为提请有关部门批准本次投资之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、基金管理人的基本情况及资质

1.基本情况

本所律师认为：已在工商行政管理部门办理了登记手续，是在中国合法成立并有效存续的有限合伙企业。

2.基金管理人资格

目前持有中国证券投资基金业协会于年月日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：），具有开展私募股权投资基金业务的资格。

本所律师认为：已经向中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，其担

任基金管理人符合《暂行办法》对私募股权投资基金管理人的相关条件。

二、本次投资情况

（一）参与本次投资的资格认定

1.基本情况

根据公司提供的资料并经查询工商登记信息，为在北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局登记注册的有限合伙企业，类型为：有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询；注册地址为，执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。

本所律师认为：已在工商行政管理部门办理了登记手续，是在中国合法成立并有效存续的有限合伙企业。

2.合格投资者的认定

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于年月日出具的瑞华审字号《审计报告》，截至年月日，净资产为人民币元，符合《暂行办法》对合格投资者净资产不低于万元的条件。

本所律师认为：符合《暂行办法》对合格投资者的条件；具备以有限合伙人身份投资基金的资格。

（二）本次投资的主要要素

拟作为有限合伙人，投资基金，本次投资的主要要素包括：

1.拟投资基金名称：产业投资基金合伙企业（有限合伙））。

2.基金类型：有限合伙制。

3.注册地址为……。

4.基金规模：人民币30亿元人民币或以首次投资时实际募集资金为准。

5.经营范围：

（1）短期投资：。

（2）中期投资：。

（3）长期投资：。

6.出资期限：。

7.经营期限：。

（三）本次投资后各合伙人的出资额及出资比例

拟作为普通合伙人，和资产管理有限公司拟作为有限合伙人，发起设

立基金。全体合伙人认缴出资总额为人民币元或以首次投资时实际募集资金为准，均以货币形式出资。

本所律师认为：在本次投资后，基金投资者人数未超过《合伙企业法》等法律规定的数量；各合伙人的出资方式均为货币出资，不涉及以劳务出资的情形，符合法律的相关规定。

三、本次投资的协议安排

（一）本次投资协议安排

为本次投资之目的，拟与以下主体签署以下法律文件：

1.与基金其他合伙人签署《产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）；

2.与基金普通合伙人签署《产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

（二）本次投资拟签署协议的合法性

1.《合伙协议》

《合伙协议》就合伙企业名称、经营场所、经营期限、目的、经营范围等基本要素，合伙人的出资，合伙企业事务执行，合伙人会议和投资决策委员会，企业利润分配、亏损分担方式，权益转让及退伙，争议解决，解散与清算等作出了具体约定。

本所律师认为：《合伙协议》系基金全体合伙人经过协商后确定，体现了各签约方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

2.《补充协议》

《补充协议》就的认缴资金及缴付出资、投资决策委员会委员席位、收益分配、投资限制、提前退出等作出了具体约定。

本所律师认为：《补充协议》系与经过协商后确定，体现了签约双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，担任基金管理人符合《暂行办法》对私募股权投资基金管理人的相关条件；符合《暂行办法》对合格投资者的条件，具备以有限合伙人身份投资基金的资格；在本次投资后，基金投资者人数未超过《合伙企业法》等法律规定的数量；各合伙人的出资方式符合法律的相关规定；《合伙协议》、《补充协议》系各相关签约方经过协商后确定，体现了各相关签约方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在显失公平或可能导致重大误解的内容，合法有效。

本法律意见书正本一式二份，自本所盖章及经办律师签字后生效。

（此下无正文）

律师事务所（盖章）

律师（签字）

年月日