浙江海纳的案例分析
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3.公司主要财务指标异常
解决方法：
股权重整
（1）资本公积金定向转增和非流通股送股
（2）债务豁免
（3）资产重组
（4）追送现金承诺
三、浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？ 上市公司以及监管机构如何防止大股东掏空？
手段：
建议：
上市公司：完善公司内部治理结构 改变股权结构，因改变”一支独大“的的现象，应对高度集中的股权 结构作出调整。 强化地理懂事的作用。
根源：
3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌控公司之 后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职 的公告。
根源：
4.公司主要财务指标异常。表 4 列示 了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指 标的变动情况。鉴于研究年份我国股 市非流通股无市场价格及其他因素， 表 5列示了与“Z分数模型”相关的财 务指标值，并对“ Z 分数模型”中的 各项指标设定作以下调整： 1：营运资 金 / 总资产 = （流动资产 - 流动负债） / 总资产；2：留存收益/总资产=（未分 配利润+盈余公积）/总资产；3：息税 前利润/总资产=（税前利润+财务费用） / 总资产； 4 ：股权市价总值 / 总负债 = （每股市价×流通股数+每股净资产× 非流通股数） / 总负债； 5 ：主营业务 收入 / 总资产。从 Z 值分析可以看出， 亏损的前几年已经给出了公司经营出 现问题的信号，而 2005 和 06 是由于邱 忠保的转移公司资源行为导致的重大 亏损情形，远远超过了之前经营上的 问题。
5、可以提起直接诉讼。 公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的行 为侵害了股东利益时，受害的股东可以提起损害赔偿之诉。
6、可以提起股东代表诉讼。 当公司董事、经理等高级管理人员或公司以外的他人侵犯了公司 利益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依 法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的合法权益。
一般重组在重整的后面才进行。简单来说:重整是老公司解决好债务问题,也叫债 务重组。但重整中解决债务一般都有法院介入,因此更有强制性和权威性。而重 组一般是资产重组,是新公司取代老公司。当ST债务重组完成后重组方面对净壳 的ST才会肯重组
借壳上市：
借壳上市属于上市公司资产重组的形式之一。
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值 较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市 公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
五、破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
关系：
破产重整与重组的联系：
1、破产重整对比公司重组有更大的优势： 2、重整计划草案的谈判成本低、成功率高； 3、法律赋予了重整程序的优先效力，保证了重整程序的顺利推进； 4、重整程序下的债务情况比较透明、清偿率相对较低； 5、重组程序中重组方能够以更加低廉的价格认购股份从而降低成本； 6、重整程序下可以更好地控制公司的可能损失； 7、重整程序下债务清偿方式更加灵活多样，更有利于平衡各方利益。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上 市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从 而实现上市的目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金， 以此 促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有 资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不 彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集 资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组， 买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上 市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中， 来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
二、浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采用 哪些方法解决问题?
现象
1.财务状况日益恶化
（1）为控股股东多家关联企业提供担保 自邱忠保入驻海纳后，便以海 纳为平台，为其多家关联企业提供担保。
（2）控股股东直接占用上市公司资金 根据《通知》，公司被“飞天系” 直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行 存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资 金拆借 8804 万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金 额合计 32199 万元。 2.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌 控公司之后，公司高管人员变动频繁。
2.公司治理结构存在的问题
地下行为的背后原因是什么，我们应该认识到是公司治理结 构的不完善甚至缺失造成的。其实，这也是以上Z值模型分析显示2004年 以前就存在经营问题、财务危机和破产概率的公司自身问题所在。2004 年2月5日，国资委批复同意浙大系与飞天系的两笔股权转让协议，但飞 天系支付50%的股权转让款后，3月10日就完成股权过户手续。实际控制 人拥有52.44%的股权，也有了100%的控制权，公司缺少了制约一股独大 的制度。公司内部控制形同虚设，浙江海纳前任财务总监乔正科在明知 资金账户是由伪造印章开设的假账户，仍然将资金转入，既没有经过核 对查证，也没有第三人进行审核。内部控制执行、监督不到位。
浙江海纳的财务危机与重组
目录
一．浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构
存在哪些问题？
二．浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采
用哪些方法解决问题?
三．浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？上市公
司以及监管机构如何防止大股东掏空？
四．中小股东如何保护自己的利益不受损害？ 五．破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
一、浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构存 在哪些问题？
根源：
1.为控股股东多家关联企业提供担保。自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台， 为其多家关联企业提供担保。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的《关于要求 浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通 知》）， 公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。 1.2控股股东直接占用上市公司资金。根据《通知》，公司被“飞天系”直接占 用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之 间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资金拆借 8804 万元及其在 中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金额合计 32199 万元。从公司历年 的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所 示），公司的 其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关 联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
Fra Baidu bibliotek
1、可以查阅公司会计账簿。 有限责任公司有股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理依据认为 股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。 公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、可以请求人民法院确认股东会、董事会决议无效，或者申请撤销股东会、董 事会决议。 根据《公司法》第22条规定，当股东会、董事会的内容违反法律、行政 法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60 日内请求人民法院予以撤销。 3、可以要求退股。 公司连续五年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分 配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其 股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4、特殊情况下股东可以申请法院解散公司。 目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继 续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间严重分岐，股东会、董事会又 不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申 请法院解散公司，进行清算。
外部机构：强化公司外部监督
强化对上市公司及大股东的监管。 强化对中小股东的法律保护。 培育控制权市场和经理人市。
四、中小股东如何保护自己的利益不受损害？
中小股东作为公司股东，其个人利益与公司总体利益在一般情况下应当 是一致的，但是，因为中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理， 且无法对公司的决策起决定性的作用，因此，当个人利益与公司利益发 生冲突时，控股股东或者实际控制人为了自己的利益，常常利用自己的 优势地位作出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为，在这种情况下， 中小股东应当充分利用法律的规定来维护自己的合权益。
解决方法：
股权重整
（1）资本公积金定向转增和非流通股送股
（2）债务豁免
（3）资产重组
（4）追送现金承诺
三、浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？ 上市公司以及监管机构如何防止大股东掏空？
手段：
建议：
上市公司：完善公司内部治理结构 改变股权结构，因改变”一支独大“的的现象，应对高度集中的股权 结构作出调整。 强化地理懂事的作用。
根源：
3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌控公司之 后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职 的公告。
根源：
4.公司主要财务指标异常。表 4 列示 了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指 标的变动情况。鉴于研究年份我国股 市非流通股无市场价格及其他因素， 表 5列示了与“Z分数模型”相关的财 务指标值，并对“ Z 分数模型”中的 各项指标设定作以下调整： 1：营运资 金 / 总资产 = （流动资产 - 流动负债） / 总资产；2：留存收益/总资产=（未分 配利润+盈余公积）/总资产；3：息税 前利润/总资产=（税前利润+财务费用） / 总资产； 4 ：股权市价总值 / 总负债 = （每股市价×流通股数+每股净资产× 非流通股数） / 总负债； 5 ：主营业务 收入 / 总资产。从 Z 值分析可以看出， 亏损的前几年已经给出了公司经营出 现问题的信号，而 2005 和 06 是由于邱 忠保的转移公司资源行为导致的重大 亏损情形，远远超过了之前经营上的 问题。
5、可以提起直接诉讼。 公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的行 为侵害了股东利益时，受害的股东可以提起损害赔偿之诉。
6、可以提起股东代表诉讼。 当公司董事、经理等高级管理人员或公司以外的他人侵犯了公司 利益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依 法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的合法权益。
一般重组在重整的后面才进行。简单来说:重整是老公司解决好债务问题,也叫债 务重组。但重整中解决债务一般都有法院介入,因此更有强制性和权威性。而重 组一般是资产重组,是新公司取代老公司。当ST债务重组完成后重组方面对净壳 的ST才会肯重组
借壳上市：
借壳上市属于上市公司资产重组的形式之一。
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值 较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市 公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
五、破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
关系：
破产重整与重组的联系：
1、破产重整对比公司重组有更大的优势： 2、重整计划草案的谈判成本低、成功率高； 3、法律赋予了重整程序的优先效力，保证了重整程序的顺利推进； 4、重整程序下的债务情况比较透明、清偿率相对较低； 5、重组程序中重组方能够以更加低廉的价格认购股份从而降低成本； 6、重整程序下可以更好地控制公司的可能损失； 7、重整程序下债务清偿方式更加灵活多样，更有利于平衡各方利益。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上 市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从 而实现上市的目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金， 以此 促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有 资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不 彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集 资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组， 买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上 市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中， 来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
二、浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采用 哪些方法解决问题?
现象
1.财务状况日益恶化
（1）为控股股东多家关联企业提供担保 自邱忠保入驻海纳后，便以海 纳为平台，为其多家关联企业提供担保。
（2）控股股东直接占用上市公司资金 根据《通知》，公司被“飞天系” 直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行 存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资 金拆借 8804 万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金 额合计 32199 万元。 2.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌 控公司之后，公司高管人员变动频繁。
2.公司治理结构存在的问题
地下行为的背后原因是什么，我们应该认识到是公司治理结 构的不完善甚至缺失造成的。其实，这也是以上Z值模型分析显示2004年 以前就存在经营问题、财务危机和破产概率的公司自身问题所在。2004 年2月5日，国资委批复同意浙大系与飞天系的两笔股权转让协议，但飞 天系支付50%的股权转让款后，3月10日就完成股权过户手续。实际控制 人拥有52.44%的股权，也有了100%的控制权，公司缺少了制约一股独大 的制度。公司内部控制形同虚设，浙江海纳前任财务总监乔正科在明知 资金账户是由伪造印章开设的假账户，仍然将资金转入，既没有经过核 对查证，也没有第三人进行审核。内部控制执行、监督不到位。
浙江海纳的财务危机与重组
目录
一．浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构
存在哪些问题？
二．浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采
用哪些方法解决问题?
三．浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？上市公
司以及监管机构如何防止大股东掏空？
四．中小股东如何保护自己的利益不受损害？ 五．破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
一、浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构存 在哪些问题？
根源：
1.为控股股东多家关联企业提供担保。自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台， 为其多家关联企业提供担保。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的《关于要求 浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通 知》）， 公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。 1.2控股股东直接占用上市公司资金。根据《通知》，公司被“飞天系”直接占 用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之 间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资金拆借 8804 万元及其在 中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金额合计 32199 万元。从公司历年 的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所 示），公司的 其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关 联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
Fra Baidu bibliotek
1、可以查阅公司会计账簿。 有限责任公司有股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理依据认为 股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。 公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、可以请求人民法院确认股东会、董事会决议无效，或者申请撤销股东会、董 事会决议。 根据《公司法》第22条规定，当股东会、董事会的内容违反法律、行政 法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60 日内请求人民法院予以撤销。 3、可以要求退股。 公司连续五年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分 配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其 股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4、特殊情况下股东可以申请法院解散公司。 目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继 续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间严重分岐，股东会、董事会又 不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申 请法院解散公司，进行清算。
外部机构：强化公司外部监督
强化对上市公司及大股东的监管。 强化对中小股东的法律保护。 培育控制权市场和经理人市。
四、中小股东如何保护自己的利益不受损害？
中小股东作为公司股东，其个人利益与公司总体利益在一般情况下应当 是一致的，但是，因为中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理， 且无法对公司的决策起决定性的作用，因此，当个人利益与公司利益发 生冲突时，控股股东或者实际控制人为了自己的利益，常常利用自己的 优势地位作出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为，在这种情况下， 中小股东应当充分利用法律的规定来维护自己的合权益。