如何写好尽职调查报告

如何写好尽职调查报告

导语：尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。以下是小编整理如何写好尽职调查报告的文章，以供参考。

1、尽职调查目标：

理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。

2、尽职调查对象：

首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。

3、尽职调查可使用资料：

(1)行业年鉴、期刋。

(2)行业协会网站。

(3)市场调研顾问报告。

(4)公司文件中对行业的分析报告。

(5)分析师对行业的分析报告。

(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。

(7)新闻检索。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)当地政治、经济稳定与否。

(2)行业整体处于上升期或是衰退期。

(3)技术变革是否有可能使行业不复存在。

(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。

(5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。

(6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。

5、理论要点的结合：

(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。

(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。

(3)使用SWOT分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。

1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。

2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运

营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。

3、尽职调查可使用资料：

(1)公司提供的内部资料。

(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。

(3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性建议。

(2)分销商、客户的集中度是否过高。

(3)产品单价是否下滑严重。

(4)新产品是否曾不断成功推出。

(5)供应商的集中度和依赖度是否过高。

(6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。

(7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求。

(8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。

(9)是否需要动迁。

(10)预期有哪些新产品在近期上市。

(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。

5、理论要点的结合：

(1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。

(2)波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同样可以很好的用于对目标公司的业务情况的分析。

(3)在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。

(4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。

1、尽职调查目标：

调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。与其他单位合

作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

2、尽职调查对象

首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门 3、尽职调查可使用资料 (1)专利申请表和专利授权书 (2)研发战略计划和合作协议 (3)保密协议合同 (4)研发设备清单

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。

(2)分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。

(3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性。

(4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果。

(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及

其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况。

(6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

5、理论要点的结合：

(1)利用SWOT模型分析其专业技术的优劣势。

(2)利用PEST模型分析其专利的市场发展前景。

(3)咨询专业技术顾问，评估其技术和研发力量的市场竞争优势

1、尽职调查目标：

确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对目标公司的税务合规性进行确认。理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近期和远期的可实现性。

2、尽职调查对象：

首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。

3、尽职调查可使用资料：

(1)历史财务报表及附注。

(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。

(3)对历史业绩的管理层分析与讨论。

(4)公司提供的未来5–10年的财务预测。

(5)公司提供的过去3年及今后3年的按季度的财务报表和财务预测。

(6)过去的财务预测与实际的偏差。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。

(2)对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足。

(3)会计政策是否与投资方所在国有很大出入，对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松。

(4)预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理。

(5)如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高。

(6)是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的态下隐含的单位成本过低，是否隐含的产品单价不降反升，假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入。

(7)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析。

(8)担保诉讼等或有负债的详细分析，目前的税收优惠是否在风险投资后后还能延续。

5、理论要点的结合：

(1)会计系统对于目标公司的影响是全方位的，所以上文分析的投资中存在的主要信息不对称情况几乎都和会计尽职调查的内容相关。

(2)平衡计分卡分析中的财务部分分析框架可以应用于对目标公司的财务预测情况的分析。

(3)要分析目标公司的财务预测是否合适，必须确定公司的收入增长等是否具有可持续性，因此关联交易对收入的影响是重点要考虑的要素。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“关联关系及关联交易”部分的相关内容可以应用于目标公司财务尽职调查。

(4)无形资产中的专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等都可能是目标公司的最重要资产，其使用情况也可能是目标公司收入增长的决定性因素。

1、尽职调查目标：

理解目前的人事制度、人力资源结构，确认管理团队和制度对公司未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠员工福利，是否存在提前为投资相关股权转让带来的人事变动做好准备。

2、尽职调查对象：

首席执行官、公司人事主管、公司内部律师、人力资源专业顾问。

3、尽职调查可使用资料：

(1)组织结构图、人事制度手册。

(2)管理层简历。

(3)公司提供的人事工作报告。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)风险投资完成后对目前管理层的安置。

(2)是否需要签非竞争承诺。

(3)对管理层的考核和激励机制是否有效，能否留住人才。

(4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力。

(5)员工的离职率是否高于行业平均水平。

(6)是否存在人员过剩。

(7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求。

(8)公司内部的工会组织势力有多大，是否会成为风险投资的阻力。 5、理论要点的结合：

(1)平衡计分卡分析的学习成长方面对于目标公司的员工激励机制设计、员成长度等作出了分析。

(2)咨询该行业的专业人才顾问公司，确保企业的人才能满足未来发展。

1、尽职调查目标：确保目标公司依法成立并拥有经营

其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼，理解目标公司所处的政治和监管环境，理解风险投资所涉及的审批程序，以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、尽职调查对象：公司内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等)

3、尽职调查可使用资料：

(1)公司章程股东协议、董事会记录和决议

(3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。

(4)诉讼文件、知识产权文件。

(6)新闻检索、公司工商登记检索。

(7)相关法律、法规、行业管理条例。

(8)产业政策。

(9)政府鼓励或限制的措施。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)所有权结构是否明确，股权是否已抵押或质押。

(2)主要合同是否合规，是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利，续签有何条件。

(3)目标公司成立是否有相关部门的审查批准。

(4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。

(5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。

(6)企业是否已对主要资产投保。

(7)土地使用证、房产权证是否完备。

(8)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响。

(9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。

(10)各政府部门之间如何协调、对风险投资的审批程序如何。

(11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台，例如对产品定价的限制，对资产充足率的底限等。

(12)公司需要承担什么样的社会责任，是否有普遍服务义务。

5、理论要点的结合：

法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。

(1)目标公司的无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些都将涉及相对复杂的法律法规，所以这些无形资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。

(2)目标公司的成立是否合法合规，股权结构是否清晰等是计划在A股上市作为退出途径的风险投资者需要了解的重要问题。

(3)政府行业监管的情况理想及导向判断可以应用PEST 分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。

(4)证监会的监管是计划在A股上市作

为退出途径的投资者需要了解的最为关键的问题之一，因此对于以A股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。