尽职调查报告内容与格式准则

X X X X投资管理有限公司

XXXX基金【2015】xx号项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引

为进一步提高给出资人审阅之尽职调查及投资分析报告（简版）的专业撰写水平，规范报告的内容与格式要求，现发布《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》，请各投资部门遵照执行。

本指引自发文之日起施行。

附件：《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》

投资工作委员会

二〇一五年八月日主题词：尽调报告简版撰写指引

抄报：XXXX 2015年8月日印发

拟稿：校对：签发：

附件：

项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引

第一章首页及目录

第一条简版报告是呈交出资人阅读的报告，报告的内容与格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性的原则。

第二条简版报告首页上方的标题带应标有拟投企业Logo和企业全称，并在企业名称下方以一句话来概括该项目的价值点，作为副标题。

第三条副标题是对项目最核心价值的高度提炼。

第四条项目摘要中，业务简介是概括拟投资企业的所在地，注册资本或净资产，主要产品或服务，盈利模式，以及细分行业地位等基本情况；财务简报是报告企业近三年一期的核心盈利指标（收入、净利润等）；上市动态简要介绍上市的时间安排和进展、主要中介机构；投资方案简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构；投资价值是扼要描述拟投企业的核心价值点。

第五条尽职调查报告目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二章主营业务

第六条本章是对拟投企业的业务情况与运营能力的报告，应载有如下内容：

（一）产品结构；

（二）业务模式和组织体系；

（三）其它重要亮点。

第七条企业的产品结构（或业务结构），是对拟投企业主要产品或服务的定性及定量介绍，包括主营产品（或业务）简介，分产品（或业务）收入和毛利结构；如果有大量出口，则需要列出进出口结构；还应以图片等形式展示企业的主要产品。

第八条业务模式和组织体系。本节是对公司主要产品或服务的定性介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况；产品或服务的用途以及经济或社会意义等。建议使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等。另外还应以图片形式展示主要产品。

项目负责人应清晰地梳理和表达企业的盈利模式，针对企业商业特征的重点予以充分的阐述。

第九条其它重要亮点。项目负责人应根据项目的实际情况，提供拟投企业的其它特征，主要为除主要经济指标和商业模式外公司具备的竞争优势，譬如企业出色的工艺流程管理、卓越的技术水平、严格把控的产品质量、广受好评的售后服务、含金量较高的行业认证或者所获得荣誉奖励等。

第三章行业分析

第十条行业一章主要关注拟投企业的行业地位及竞争优势，应载有如下内容：

（一）行业空间；

（二）竞争格局。

第十一条行业空间。项目负责人应将所属行业定位在有直接竞争对手的细分行业，简要介绍该行业的规模，发展趋势以及扩张速度。在此基础上，再对细分行业主要发展驱动因素作归纳总结，从而分析行业成长特征，包括但不限于发展速度，成长或波动周期，主要影响因素或参考指标等。

第十二条竞争格局。项目负责人应列表展示细分行业主要竞争对手与目标公司的对比，项目包括但不限于竞争对手名称，所有制性质，主要业务指标，竞争优劣势要点概括等；竞争对手可以分类概括并列出代表企业。

第四章公司治理

第十三条公司治理一章主要关注拟投企业的内部运营水平，应描述如下内容：

（一）股权结构；

（二）管理团队。

第十四条股权结构部分：

（一）应以图表形式给出当前或重组后投资前预计的股权结构图，上溯至自然人，下至报告中出现的企业全资或参控股

子公司；

（二）如股权结构复杂，可对同类自然人或法律主体实施合并，如同一实际控制人下的多家基金，持股数量较少的高管团

队成员等，但必须明确显示实际控制人直接或间接持有的

公司股权比例；如有必要可以对该图使用文字附注或解

释。

第十五条管理团队部分，需要提供对企业实际控制人及其高管的简介和评价。此外，还应对高管激励等可能影响管理团队的重要事项作出相应介绍和提示。

第五章财务情况

第十六条财务情况一章，应当列出经公司风控部门规范后的公司三年一期及投资当年预测的简版资产负债表和损益表：（一）作为最终呈现给出资人的报告，本节不应提及“调整后的”

等字样，如有必要，可用“规范后的”来代替；

（二）财务数据有效期为三个月，项目负责人应及时更新报告中所用的财务数据；

（三）本章节中的财务数据，与演示文稿中的财务表格，以及完整版尽职调查报告中的财务数据应保持一致。

第十七条如有同比变动较大的指标，请对其进行解释。

第十八条财务情况反映企业运营水平，也是决策会汇报时的主要关注点之一，因此不仅是财务负责人，项目负责人也应对各项指标的数据及变动原因有充分的知悉和把握。

第六章成长路径

第十九条本章主要关注与本次投资的收益相关的逻辑前提，即

业绩增长路径。

第二十条企业成长路径是投资收益测算最重要的逻辑依据，因此不可或缺。业绩增长路径重点要结合企业的竞争力来说服出资人（企业价值链环节的体现，盈利点所在，毛利、杠杆、周转等都能反映竞争力），包括但不限于公司在我方投资期内的发展计划，按照时间排序的主要业务进展，如产能释放、业务网络拓展的进度表，计划的并购项目等；该成长路径应是项目组经研究分析后得出的具备可操作性的发展计划，并对其中的不确定性因素进行分析说明。

第二十一条盈利预测不在简版报告中体现，因此请重视成长路径的务实、充分和明确，必须与企业运营密切相关。

第七章上市安排

第二十二条本章主要陈述出资人较为关注的上市安排，内容包括企业方的私募与上市计划。

第二十三条项目组应当结合上市可行性分析，并根据实际了解到的情况来汇报。为提高报告可读性，本节内容应以表格的形式列示，具体包括（但不限于）如下内容：

（一）私募计划：本次目标公司私募的方式，如增发，转让老股或其他，若本次投资后企业还准备再次引入投资机构，也

需要说明；

（二）预计出让股权比例：本次投资后我方所持有的股权比例；

（三）私募金额；

（四）募资用途；