关于进一步做好证券公司投行业务整改工作的指导意见

深证局机构字〔2011〕190号

关于进一步做好证券公司投行业务

专项治理整改工作的通知

深圳各证券公司：

证券公司投行业务专项治理活动启动以来，各公司积极全面自查，认真梳理总结保荐业务执业过程中存在的问题，客观分析投行业务内控机制的缺陷和风险，自查工作取得了明显成效。针对自查发现的问题，各公司按照《关于做好投行业务专项治理整改完善阶段工作的通知》（深证局机构字【2011】161号，以下简称《通知》）的要求，认真组织公司、部门和项目组层面检讨会，深入反思，“受教育”的效果较为显著。但在审阅各公司上报的整改方案时，我们发现部分公司的整改方案存在简单粗糙、内控机制的独立性和制衡性不足、制度和流程修订的针对性和有效性缺乏等问题，为了进一步做好整改完善阶段工作，深化自查自纠成果，达到“建机制”的长效目标，我局在调研和征求辖区证券公司意见的基

础上，拟定了《关于做好投行业务专项治理整改工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），现予发布，并就有关事项通知如下：

一、各公司应将所有书面检讨材料、各层面检讨会会议纪要在公司内网投行业务治理专栏中公示，并选择部分认识深刻、剖析到位的发言材料作为优秀发言报告专项展示。

二、各公司应认真梳理自查阶段发现的问题和检讨成果，根据《指导意见》的原则要求，结合公司自身特点和投行业务发展策略战略，补充完善整改方案。

各公司可通过召开专题会、务虚会等方式，组织保荐代表人、投行从业人员、内控人员深入讨论投行业务专项治理整改方案，将前期自查和各层面检讨会成果与后续整改完善工作结合起来，进一步细化整改目标、方法、具体措施和责任人、时间进度，补充完善后的整改方案应与我局督导组充分沟通，并得到认可。

三、各公司应积极有序推进整改，完成投行业务组织架构、制度流程、人员配备、信息系统建设、项目管理、执业管理以及内控等改进和完善工作。

四、对自查发现的保荐项目执业层面存在的问题，公司应审慎分析评估风险，分情况妥善整改。对于已发行上市项目，审慎评估执业程序不到位对上市公司持续规范运作是否构成风险，采取实事求是的措施补救、化解风险隐患；对于已申报在审项目和尚未申报项目，公司应补充实施执业程

序，勤勉尽责地进行持续尽职调查，严格控制风险，审慎保荐证券发行上市。

五、各公司应按照《通知》的要求在10月31日前基本完成整改完善阶段工作。对于涉及制度流程审议发布、组织架构调整、人员配备、信息系统建设等所需时间较长的工作，公司应制定具体的整改实施方案，明确实施进度、责任人和监督检查措施并每月向我局报送进展情况，直至按计划完成所有整改工作。各公司可推迟到11月15日前向我局提交整改总结报告，整改总结报告除整改方案外还应包括开展投行业务专项治理活动以来，今年新申报项目与治理活动前在执业过程、项目管理、内部控制等方面的变化成果。

六、我局将适时对公司落实上述要求的情况进行督导和现场检查验收。各公司在整改完善工作中发现的新情况、新问题，请及时报告我局。

附件：关于做好投行业务专项治理整改工作的指导意见

二○一一年十月八日抄送：中国证监会机构部、发行部、创业板发行监管部。

附件：

关于做好投行业务专项治理整改工作的指导意见

一、整改工作的目标和基本原则

整改是深化投行业务专项治理活动的关键，旨在通过整顿和重塑投行业务制度和流程，建立健全内部制衡机制，培育投行文化和职业道德，提升投行执业水平，促进投行业务持续健康发展。

整改工作的基本原则是以“受教育”的成果为基础，结合前期自查和检讨工作，紧紧把握“建机制”的目标，根据各公司投行业务发展战略、风险状况、运行情况等，有针对性的组织开展整改完善工作，注重实效和责任落实。

整改工作应达到如下具体目标：

1.投行业务发展战略明确、定位清晰，树立良好的投行文化和职业道德规范。

2.建立健全分工合理、相互制约、相互协调的组织架构，人员配备合理，责任明确到岗，形成科学合理的保荐业务决策、执行和监督体系。

3.投行业务内控机制健全，符合独立、制衡、有效原则，覆盖投行业务各个环节，能有效防范投行业务风险。

4.责任体系得以强化。投行业务部门以及履行质量控制、合规管理、风险控制、稽核审计等职责的部门对保荐质量的责任界定清晰，责任追究机制明确，实现事前、事中、事后全方位有效

控制。

5.项目现有或潜在风险得到有效化解。

二、整改工作要点

（一）培育投行文化、恪守职业道德

1.各公司应建立持续的宣导机制，在公司内部形成诚实守信、勤勉尽责、质量为本的投行文化，强化责任意识、合规意识、风险意识，打造一支注重“责任、专业、品位”的投行队伍，培育投行核心竞争力。

2.各公司应建立持续检查、评估保荐代表人等所有投行从业人员是否恪守职业道德规范的机制，确保投行从业人员保持专业的合理怀疑态度，独立、客观、公正地履行保荐责任，提高专业胜任能力。

3.各公司应建立健全对投行从业人员的执业前培训以及后

续执业培训制度，其中应明确法律法规和职业道德培训的最低内容和时间要求。

（二）建立健全分工合理、制衡有效、监督到位的组织架构和内部约束机制，公司承担对保荐业务进行质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等监控职责的部门设置应当独立于公司保荐业务部门，公司应为其提供与其职责相适应的人、财、物保障。

（三）建立健全多层次、全过程的质量控制体系

质量控制应贯穿于保荐业务全过程，涵盖立项、辅导、尽职调查、内核、申报审核、持续督导等全部执业过程。建立从投行

业务人员、保荐代表人、投行业务部门到内控部门的多层次质量控制体系，明确各部门及相关人员的质量控制职责以及执业过程质量控制的具体要求和标准。

1.投行业务从业人员应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和有关规定，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对保荐项目的执业质量承担责任。

2.投行项目保荐代表人根据自身职责对所负责项目进行质量控制，对项目组成员工作进行指导、复核和监督，对项目执业质量承担直接责任。

3.投行业务部门及其负责人应当加强本部门工作人员执业行为和保荐项目执业质量的管理，对本部门执业行为规范性、质量管理的有效性承担责任。

4.设立独立于投行业务部门的专门委员会、质量控制部门或岗位，对项目质量、执业质量、保荐代表人尽责情况进行全程跟踪把关和质量控制。

5.公司风险控制、合规管理、稽核审计部门分工协作，通过审查关键业务环节、抽查项目、参与现场核查、发表独立意见等方式，对投行业务履行独立监督管理职责。

（四）建立健全保荐业务内控机制

1.立项阶段质量控制

（1）保荐项目立项是从源头控制投行业务风险的关键。保荐机构应建立健全保荐立项的制度和程序，明确立项审查时点、