第四章公司法
第四章公司法练习答案分解
第四章公司法练习历年曾考试题一、单选题1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B )A.10％B.20％C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D )A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要．．．通知并公告债权人的是( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是( B )A.公司债券无风险B.公司债券利率固定C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于．．．债权人会议职权的是( C )A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B )A.1年B.2年C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B )A.过三分之一B.过二分之一C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B )A.20人B.50人C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C )A.10％B.25％C.50％D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确．．．的是（ B ）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于．．．股东会职权的是（ D ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。
第四章 公司法
第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。
【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。
2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。
经济法-第四章-公司法-2
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
第二节 有限责任公司
核心内容
有限公司的设立条件 有限公司的设立程序 有限公司的组织机监事会
经理
董事会
有限公司董事会定义 有限公司董事会人数 有限公司董事的任期 有限公司董事会职权 有限公司董事会议事规则
一人有限公司与个人独资企业的区别
一人有限公司
区别
个人独资企业
自然人 法人 投资主体不同
自然人
具有法人资格 法律形式不同 不具有法人资格
缴纳企业所得税 及个人所得税
缴纳税收不同
只缴纳 个人所得税
有限责任
投资者责任不同
无限责任
一人有限公司特别规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责 任公司。该一人有限公司不能投资设立新 的一人有限公司。
一人有限公司的股东不能证明公司财产对 与股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。
A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，
甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
第四章 公 司 法
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
经理
经理的地位 相对于董事会而言，经理处
于辅助业务执行机关的地位。在 实践中，董事会往往负责业务经 营的决策，而经理负责业务经营 的执行—负责日常经营活动
青岛大学,经济法课件。第04章 公司法
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二、公司负责人的任职资格和义务 1，公司负责人的任职资格 包括：积极资格和消极资格 2，公司负责人的义务
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三、公司债券 （一）公司债券的含义 1，要式证券 2，设权证券 3，债券利率固定 4，债券到期
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（二）公司债券的种类 1，记名公司债券，不记名公司债券 2，可转换公司债券，不可转换公司债券
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五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院 或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督 管理机构履行出资人指责的有限责任公司。 （一）公司法人治理结构及职权划分有自己的 特点 （二）公司负责人简直有更多的限制
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案例分析二
某有限公司公司亏损占总额达到了股本总额的 1/4 ， 董事长李某的决定召开临时股东会。为讨论解决本公司 面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以 上的股东直接10日后参加股东会会议，小股东不必参加 股东会。 股东会如期召开，会议议程为两项： （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （ 2 ）改选公司监事二人。 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前 公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决 结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解 散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司 的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
1、公司是指依照公司法设立，以营利为目的的法人。 公司的特征： （1）依照公司法设立 （2） 公司以营利为目的 （3）公司一般是法人 （4）公司一般由两个以上发起人或股东出资组成 （5）公司是股东资本的集合，决策遵循资本至上原则。
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第一节公司法概述-三根据公司内部管辖系统，公司可以分为总公司和分-公司。-总公司又称本公司，是具有法人资格 对其组织系-等有久馨-其民事责任由总公同承担。-四）根据公司之间的控制或从属关系，公司可分为母公-司和子公 。-母公司，是指通过持有其他公司一定比例以上的股-份或者协议的方式，能够实际上控制其他公司营业活-动的公司 子公司，是指虽然在法律上具有法人资格，-但其经营活动受母公司实际控制的公司。但在法律上，-程公司与了公司仍 互相独立，各自具有独立法人资
第二节有限责任公司-发起设立指由股东共同制定章程，缴纳-出资，经验资机构验资，最后由指定的代-表或委托的代 人向公司登记机关申请设-立登记，公司即告成立。-募集设立指由发起人认购公司应发行股-份的一部分（不得少于公 股本总额的-35%,其余向社会公开募集而创立股份-有限公司。
第二节有限责任公司-5、有限责任公司的封闭性-有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限-公司相比， 在组织与经营上具有封闭性或非公开性。-除在严格限制股东对外转让出资这一点上体现之外，还-体现在以下两点：其 ，设立程序不公开；其二，公司-的经营状况不向社会公开-6、设立手续和公司机关简易化-与股份有限公司的设立手 相比，有限责任公司的设立-手续较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，各自-认缴出资额，即可在公司登记机关 记设立。有限责任-的公司机关也较简单，不一定都要设置董事会和监事会。-第51、52条
第一节公司法概述-三、公司法的概念：-规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、-股东权利与义务和其他公司内 、外部关系的法-律规范的总称。
第二节有限责任公司-一、有限责任公司的概念和特征-有限责任公司，指依我国公司法在中国境内设立-的，股东以其 缴的出资额对公司承担有限责任-公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业-法人。-其主要特征有：-1、股东 出资额为限对公司承担有限责任。-2、股东人数有最高数额限制。-公司法24条规定，“有限责任公司由50个以下 股东出资设立”。承认一人有限责任公司的合法
第四章公司法
第四章公司法第四章公司法第一节公司及公司法的概念一、公司的概念及其基本特征(一)公司的定义各国的公司立法，都对公司下定义，但无论从理论上还是在实践中，各国公司法对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上，即公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。
(二)公司的基本法律特征公司作为企业法人(corporate body)，具有以下几个基本的法律特征：1．公司股东对公司承担有限责任(limited liability)公司的股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，这是各国公司法的共同规定，也是公司区别于其他企业形式的关键。
如《美国标准公司法》第6.22条规定，公司股东就其购买的股份，除了支付发行股份的对价外，或支付其认缴协议中规定的对价外，对公司及其债权人不承担额外的责任。
各国公司法把股东对公司的风险只限于其允诺承担的责任(认缴的出资额)之内。
这是商事组织法上历史性的进步。
2．公司具有独立的财产所有权(ownership of property)公司的初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权利，如参与股东大会并投票的权利，分取红利的权利等等。
但公司对因股东入资而形成的公司财产以及在以后经营中增加的财产具有独立的所有权，具有直接的使用权和处置权，并以公司的全部资产对公司的债务承担有限责任。
3．公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权(sue and to be sued) 当公司与他人发生商业纠纷时，公司有权以自己的名义在法院提出起诉，或进行应诉以行使其诉讼权利。
4．公司实行统一(法定)的集中管理制(centralized management) 公司的管理体制必须与公司法的原则规定相一致，即应采取股东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制。
(完整版)第四章公司法练习答案
第四章公司法练习历年曾考试题一、单选题1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B )A.10％B.20％C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D )A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要．．．通知并公告债权人的是( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是( B )A.公司债券无风险B.公司债券利率固定C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于．．．债权人会议职权的是( C )A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B )A.1年B.2年C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B )A.过三分之一B.过二分之一C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B )A.20人B.50人C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C )A.10％B.25％C.50％D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确．．．的是（ B ）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于．．．股东会职权的是（ D ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。
公司法第四章
新法第54条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。
二、监事会的组成和任期
监事会由监事组成。关于监事的组成，我国公司法规定 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体 比例由公司章程规定，但不得低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。 P126 关于监事会的监事数目，我国公司法规定，有限责任公司， 经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人；股 东人数较少和规模较小的，可以设1～2名监事。股份有限 公司设监事会，其成员不得少于3人。国有独资公司监事 会成员不得低于5人.
四、董事会会议
1、董事会会议的种类（见第121页） ①董事会常会 ②董事会临时会议 2、董事会会议的召集 我国《公司法》中规定董事会由董事长召 集并主持。 在召集董事会会议时，我国《公司法》规 定董事会每次会议应当于会议召开10日以 前通知全体董事。
3、董事会的决议（见122页） 我国公司法规定，有限公司董事会的决 议方式和表决程序由公司章程规定。股份 公司董事会会议应由过半数的董事出席方 可举行；董事会做出决议，必须经全体董 事的过半数通过。
案例： 案例：请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些
违法之处？根据什么？ 股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知】 1999年度股东大会年会的通知 【A 股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知】 兹定于1999 1999年 15日在公司本部办公楼二层会议室内召 兹定于 1999 年 5 月15日在公司本部办公楼二层会议室内召 1999年度股东大会年会 特通知如下： 年度股东大会年会， 开1999年度股东大会年会，特通知如下： 凡持有本公司股份50 50万股以上的股东可向本公司索要 一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要 本通知，并持通知出席股东大会会议。 本通知，并持通知出席股东大会会议。 持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合， 50万股的股东 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每 50万股选出一名代表 向本公司索要本通知， 万股选出一名代表， 50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出 席股东大会会议。 席股东大会会议。 持有本公司股份不足50万股的股东， 50万股的股东 10日前不自 三 、 持有本公司股份不足50万股的股东 ， 5 月 10日前不自 行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票” 行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”， 由其通讯表决。 由其通讯表决。 股份有限公司董事长××× A股份有限公司董事长××× 1999年 1999年5月5日
第四章公司法
1、最低资本：人民币十万元
*股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额
2、 一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。
3、一人有限责任公司不设股东 会 4、责任的承担：一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应 当对公司债务承担连带责任。
三、公司的种类 股东承 无限 有限 担责任 公司 责任 的不同 公司
划分 按信用 基础不 同划分 按公司 的支配 关系划 分 按公司 国籍不 同划分
股份 有限 公司 人资 两合 公司
两合公 司
人合 资合 公司 公司 母公司与子 公司 本国公司
总公司与分公 司 外国公司
四、公司的登记管理 1、设立登记 *设立登记应当申请名称预先核准，预 先核准的公司名称保留期为6个月。 *提交相关文件 *公司营业执照签发日期为公司成立日 期 2、变更登记 3、注销登记 4、年度检验：每年3月1日至6月30日
作业:教材58页思考题3、5。
第三节 股份有限公司 一、概念 指全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企业法 人。 二、股份有限公司的特征 1、股份有限公司全部资本分为等额的股份 2、股东有法定人数 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人，其中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所。 3、股东责任的有限性 4、公司资产的独立性 是典型的法人组织、典型的资合公司。
案例分析
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有 限责任公司，并共同制定了公司章程草 案。该公司章程草案有关要点如下：公 司注册资本总额为600万元。各方出资 数额、出资方式以及缴付出资的时间分 别为：甲出资180万，其中货币出资70 万、专利技术作价出资110万元，首次 货币出资20万元，其余货币出资和专利 技术出资自公司成立之日起1年内缴足； 乙出资150万元，其中机器设备作价出 资100万元、土地使用权出资50万元， 自公司成立之日起6个月内一次缴足； 丙以货币270万元出资，首次货币出资 90万元，其余出资自公司成立之日
第四章 公司法律制度
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让
公司法
应当于会议召开15日前通知全体股东，出席会议 的股东应当在会议记录上签名 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有 规定的以外，由公司章程规定。其中增加注册资 本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的 解散与清算或变更公司形式、修改公司章程，必 须经代表2/3以上表决权的股东通过。
辉煌有限责任公司有甲乙丙丁四个股东共同出资 设立，丙提议召开临时股东会，提议将公司变更 为股份有限公司，在表决时甲丙两股东表示同意， 丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45%，根 据《公司法》的规定，下列的表述正确的是 （ ）。 A.丙股东依法不能提议召开临时股东会 B.丙股东依法能够提议召开临时股东会 C.因甲丙股东所代表的表决权过半数，因此 变更公司形式的决议有效 D.因甲丙股东所代表的表决权未达到2／3以 上，因此变更公司形式的决议无效
(三) 监事会
1、性质－内部监督机关 2、组成与职权 经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其 成员不得少于3人。股东人数较少和经营规模外 较小的，可以只设1—2名监事，不设监事会。职 工代表的比例不得低于1/3。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事的任期每届为三年，可以连任。董事、高级 管理人员不得兼任监事。 3、监事会会议 每年至少召开一次监事会议，由监事会主席召集 和主持，监事也可以提议召开临时监事会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。
二、有限责任公司的设立
1、有限责任公司设立的条件 （1）股东符合法定人数 － 50个以下股东 （2）股东出资达到法定资本最低限额 最低限额为3万元，一人有限公司最低限额为 10万元 （3）股东共同制定公司章程 是公司的灵魂，要经全体股东同意并签名盖章， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 约束力。 （4）有公司名称 （5）建立符合有限责任公司要求的组织机构 （6）有公司住所
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
3、违反出资义务的民事责任 （1）有限责任公司股东违反出资义务的责任
• 违约责任 • 差额补足责任
（2）股份有限公司发起人的责任（公司不成立+公司成立）
（二）转让 1.有限责任公司股东股权的转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 （2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。 （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （4）转让股权本质上属于处理私权，应当奉行意思自治的原则。公司章程对 股权转让另有规定的，从其规定。 （5）股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行程序而转让。 （6）在转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
范健主编
第四章 公司法
第一节 公司法概述 第二节 公司的资本制度 第三节 股份与股权 第四节 公司的组织机构 第五节 公司的合并与分立 第六节 公司的解散与清算
本章要点
1.掌握公司的基本概念和公司的相关特征，学习公司资本的构成与 公司资本制度的类型，理解公司整个运行机制。 2.对公司合并、分立、解散中的相关法律问题清晰理解，掌握理论 和实践中的相关焦点问题。
授权资本制具有便于公司迅速成立的优点；然而也具有被 欺诈行为利用的可能性，减弱了对公司债权人利益的保护。
法定 资本 制 授权 资本 制 折衷 资本 制
本书认为，我国公司法采用的是法定资本制。
三、出资和转让 （一）出资 1.股东出资方式 世界各国对有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种模式: （1）出资平等主义；（2）出资不平等主义；（3）基本出资制 2.股东出资的缴纳
公司法
四、国有独资公司： 1、概念：国家授权投资的机构或国家授权的部 门单独投资设立的有限责任公司。 2、组织机构： 董事会：成员 3 人至 9 人，任期 3 年，由国 家 授权机构委派或更换。 经理：董事会聘任或解聘。 监事会：检查财务，对董事、经理监督，其 他国务院规定的职权。
第四节
股份有限公司的设立和组织机构（例一）
（优先股是相对于普通股 而言的。主要指在利润分红及
2、国有股、发起人股和社会公众股 3、内资股、外资股
（外资股是指国外和中国香港、澳门、台湾地区的投资 者，以购买人民币特种股票形式向股份有限公司投资形成的股份。外资股包括法人外资股和个人外资股。）
普通决议：由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
特别决议：出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。
（二）股份有限公司的董事会和经理
1、董事会 是股份有限公司经营决策和业务执行机构， 由5—19人构成，任期不超3年。 董事长是公司法定代表人，由董事会以全体 董事的半数以上选举产生。 2、经理 负责日常经营管理工作，由董事会任免。
“长鸿食品进出口有限公司”在南市区工商管理局登 记后，于2010年 4月1日剪彩开业。2010年6月1日， 位于马路对面的“长鸿饮食进出口有限责任公司”也 新张开业。它是在北市区工商局登记的。 两公司为名称发生争议，都坚持自己是有理的。
长鸿食品进出口有限责任公司认为：自己先在工 商行政管理部门登记，先开业。长鸿饮食进出口有限 责任公司与自己公司名称近似，经营类似的产品，侵 犯了自己的利益。 长鸿饮食进出口有限责任ห้องสมุดไป่ตู้司认为：两个公司虽 然近在咫尺，但是，属于不同的行政机关管辖，没有 侵犯对方的权益。
注会经济法·第四章公司法(1)
第四章 公司法本章考情分析在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，2010年的分值为11分，其中第3个案例分析题有3个考点来自本章。
在2011年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
2011年教材对本章内容基本未进行调整。
本章处处是考点，处处是重点，处处需要死记硬背，复习难度很大。
但考生应清楚的是，本章的试题一般会“直来直去”，只要考生把相关考点记准了，就可以拿到分，与《物权法》、《票据法》相比，本章对考生而言反而相对比较轻松。
为了顺利通过《经济法》的考试，希望考生高度重视本章的复习，不管2011年的试题中本章出现10分还是15分，都要坚决地、干净利索地拿下，无非是多用点儿时间，而时间就像海绵里的水。
最近3年题型题量分析题型2008年2009年2010年单选题2题2分3题3分2题2分多选题1题1分2题3分2题3分案例分析2题16分6分6分题合计5题19分5题12分4题11分历年试题涉及的主要考点考点年份/题型对外担保2007年单选题、2009年原制度单选题股东的知情权2008年多选题、2009年原制度多选题异议股东股份收买请求权2009年新制度案例分析题股东直接诉讼2008年案例分析题有限责任公司的设立2006年案例分析题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题公司的登记管理2006年案例分析题、2009年新制度案例分析题、2010年单选题股东会、董事会和监事会的职权2009年原制度多选题股东会的会议制度2006年案例分析题、2007年多选题、2010年多选题一人有限责任公司的特别规定2006年多选题、2008年单选题、2009年新制度单选题有限责任公司的股权转让2006年单选题、2008年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年案例分析题有限责任公司变更为股份有限公司2009年原制度多选题、2010年案例分析题股东大会的会议制度2001年案例分析题、2003年多选题上市公司独立董事制度2002年多选题、2005年多选题、2008年单选题股票转让的限制2006年多选题、2007年单选题、2007年多选题、2008年案例分析题公司的合并与分立2010年多选题解散诉讼2009年新制度多选题考试大纲测试内容能力等级1．公司法的基本理论（1）公司的特征与分类（2）公司法人财产权（3）股东权利（4）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（5）公司法的概念、特征与性质2．公司的登记管理2 3 3 3 2（1）公司登记管辖（2）登记事项（3）设立登记（4）变更登记（5）注销登记3．有限责任公司（1）有限责任公司的设立（2）有限责任公司的组织机构（3）一人有限责任公司的特别规定（4）国有独资公司的特别规定（5）有限责任公司的股权转让4．股份有限公司（1）股份有限公司的设立（2）股份有限公司的组织机构（3）上市公司独立董事制度5．公司股票与公司债券（1）公司股票的一般理论（2）公司债券的一般理论6．公司的财务会计（1）公司财务会计概述（2）公司财务会计报告（3）利润分配7．公司合并、分立、增资、减资（1）公司合并（2）公司分立（3）公司注册资本的减少和增加8．公司解散和清算（1）公司解散（2）公司清算9．违反公司法的法律责任（1）公司发起人、股东的法律责任（2）公司的法律责任（3）清算组的法律责任（4）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任（5）公司登记机关的法律责任（6）其他有关法律责任1 1 1 1 11 2 3 3 32 3 3 2 21 3 32 2 21 2 3 3 2 3 2 1第一节公司法的基本理论一、公司的分类（2010年单选题）1．子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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第四章公司法
（一）练习题
1.与合伙相比，公司有哪些法律特征?
2.美国公司法的“揭开公司面纱”的法律原则产生的背景及其主要内容是什么？
3.授权资本制与法定资本制有什么不同?各有什么利弊?
4.对于一个投资者来说，股票投资和债券投资各有什么利弊?
5.股东有哪些权利?其源于何处?
6.股东大会共有哪几种表决形式?哪几类方式可以保护中小股东利益?为什
7.么？
8.英美法上独立董事制度在规范公司经营中能发挥什么样的作用?
9.试比较两大法系和中国公司法有关董事会制度的异同？
10.董事应尽的诚信责任主要包括哪些内容?
11.什么叫商业判断原则？它有哪些主要内容？
12.公司高级职员的职权有哪些？
13.可以通过哪些方式对公司进行合并？其程序如何？
14.两大法系和中国公司法对外国公司的管理做了怎样的规定？
15.当前世界各国的公司法形式有什么不同?各有什么利弊?
16.如果决定在国内以公司形式进行直接投资，你愿意采取有限责任公司形式还是
股份有限公司形式?为什么?
17.如果你代表国内某公司去境外投资，在该公司征求你应选择子公司还是分公司
形式时，你应如何向公司分析其利弊?
18.美两国公司法对公司章程内容的规定有什么不同?为什么?
19.公司的基本权力在公司法中予以列举有什么利弊?
20.公司基本财务报表的各自作用是什么?
21.股东权益共由哪几部分组成?
22.公司治理机制产生的背景及旨在解决的主要问题是什么?
23.请指出公司治理行为守则的法律性质和地位?
24.作为公司的股东或董事你认为用什么办法可限制公司向外借债?
25.我国公司法与西方国家公司法在股息分配的规定上有什么异同点?
26.西方各国的公司主要有哪些类型？
27.什么是有限责任公司？它有哪些法律特征？
28.什么是股份有限责任公司？其主要特征是什么？
29.股份有限公司有哪些优点？
30.什么是股份有限公司的设立？股份有限公司的设立一般应经过哪些法律步骤？
31.何谓公司的发起人？公司发起人人数一般为多少？
32.发起人的义务和责任有哪些？
33.什么是公司的章程？大陆法系的公司章程和英美法系的公司章程有何差异？
34.公司章程一般包括哪些内容？
35.越权原则的内容是什么？近年来有何变化？
36.股份有限公司的设立可以采取哪两种认股方式？
37.西方国家的股份有限公司的注册登记一般应履行哪些法律步骤？
38.什么是公司的资本？各国公司法对公司资本有哪些原则规定？
39.什么是授权资本制？什么是法定资本制？二者的主要区别有哪些？
40.什么是股份？它与股票是一回事吗？
41.什么是记名股？什么是无记名股？
42.什么是票面金额股？什么是无票面金额股？
43.什么是普通股？什么是优先股？二者有何区别？
44.什么是回收股？西方国家的公司法对回收股有何法律规定？
45.什么是公司债？它有哪些类型？
46.公司股份和公司债有哪些主要区别？
47.什么是股东大会？股东大会的权限有哪些？
48.美国公司法为了维护少数股东的利益所规定的累积投票方式(CUMULATIVE
VOTING)的含义是什么？试举例说明。
49.西方国家的公司法对股东大会开会的法定人数有何要求？
50.根据公司法的一般原理，请说出股票持有人〔即股东〕可能遇到的风险？
51.什么是董事会？董事会的权限有哪些？
52.西方国家的公司法对于董事会的人数、组成和董事的资格有何规定？
53.在英美法中，董事和公司的关系是怎样的？董事的职责有哪些？
54.根据1950年日本修改的商法典的规定，董事应承担哪些责任？
55.试述德国股份有限公司法中关于监察人会的组成人数、特点和权限。
56.试述日本公司法中，监察人制度的基本内容。
57.试述英国公司法中，审级制度的基本内容。
58.什么是红利？公司分派红利的前提和程序是什么？
59.什么是公积金？公积金包括哪几种类型？
60.什么是公司的解散？什么是公司的清算？根据大陆法的规定，股份有限公司解
散的原因有哪些？
61.根据大陆法的规定，股份有限公司的清算人的主要职责是什么？
62.在英国法中，公司的结业有哪些类型？
63.什么是公司的合并？公司合并有哪两种形式？公司合并的性质是什么？公司合
并的程序有哪些？
64.在西方国家，联合(Consolidation)和兼并(Merger)的主要区别是什么？
（二）讨论题
1．西方国家，尤其是美国公司治理的具体措施共有哪些?你认为我国哪几项措施可予以借鉴?为什么?
2．结合西方国家的公司法和我国公司法的有关规定，说明各种公司类型的共同点和区别？
(三)思考题
1．我国实施公司治理的当前目标是什么?与西方国家公司治理有何不同?
2．根据你对股票分类原则的理解，你能否设计出一种新型的股票类别(或系列)?。