投资银行基础知识

解析
借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三 个关键指标 三个指标的满足基本上说明了企业的持续经营能力
较充分地考虑了各类型企业的财务特征

股本及净资产 发行前股本大于或等于3000万股 最近1期末无形资产占总资产的比例小于 20％ 最近1期末未分配利润大于0 保证发行前拥有一定的净资产规模 防止发行人资产结构存在较大的风险 wk.baidu.com市后具备向股东分红的基本能力
2、股民对盈利要求增加管理层压力；
3、需特别遵守相关法规和监督； 4、信息披露义务不利竞争，并增加成本；
5、独立董事削弱大股东控制权。
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3.1、发行上市的基本程序
改制及辅导 约3～5个月
股份公司设 立申报 尽职调查 股份公司设立 股东大会 上市申请报 中国证监会 证监会反馈
改制及辅导 申报及审核 4～6个月
5.4 税务
基本要求
依法纳税 发行人执行的税率、税种应合法合规 税务优惠政策符合国家法律法规的规定 经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖
解析
从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度 纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平 严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，且真 实盈利能力有限 如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符， 省级税务部门应出具确认文件
信息披露规则——招股说明书准则
中国证监会颁布的各项操作指引 与发行条件和信息披露相关审核备忘录 另外，还需要关注其他法律法规，主要包括： 与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业 与财务及税务相关的规定 各个地方颁布的地方性法律法规
国家发改委相关规定：如产业政策等
商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等 与环保相关的法律法规
公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他 与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性 资产出资的，应办理产权变更手续


公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有 权等，并办理产权变更手续
公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得 土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权 如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市 公司 不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权 公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、 潜在纠纷等不确定因素 非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产 轻资产型 重资产型
投资银行基础知识
目 录 一、投资银行定义 二、投资银行业务范围 三、首次公开发行（IPO） 四、再融资 五、并购重组 六、其他业务 七、收费情况
一、投资银行定义
投资银行定义
定义的困难：投资银行业务的不断发展
多重定义：
广义：多种金融业务 狭义：证券承销业务 一般观点：指那些从事资本市场业务的机构。如：证 券承销、企业并购、基金管理、风险资本投资、大宗 股票交易等 国内市场：证券承销保荐、企业并购等财务顾问
2、如何判断税务优惠政策的合规性？
3、如何认定税务处罚通知书？ 4、公司未分配利润转增股本时的税务问题。 5、纳税申报表净利润为负，但审计后净利润为正。 -21-
5.5 公司业务及基本面
关注要点 企业是否完全依赖融资进行低效率的重复建设，维系持续经营？ 企业盈利模式是否稳定，是否可以持续，是否可以简单复制？ 企业所处的行业周期： （ 1）是否为周期性行业，行业与国民 经济周期的相关性；（2）整体行业属于何种阶段，快速增长、 成熟、衰退？ 监管部门不仅要形式审 核，还在一定程度上进行 实质审核。


企业产品的技术先进性，市场占有率，市场竞争力等方面的关 键因素。
行业特色及公司行业排名 毛利率的趋势 公司研发或市场营销方面的投入情况 最近3年公司业务的增长及扩展情况 未来业务发展是否存在重大风险 竞争对手情况 业务对所依赖的关键要素或资源的把握能力 环保 5333评价标准：
中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中： 由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循实质重于形式的原则 对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断
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5.3发行条件——财务会计方面的基本指标
基本要求
收入及利润 最近3年净利润为正，且累计大于3000万 （扣除非经常性损益前后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大 于5000万元；或营业收入大于3亿元
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5.2 主体资格
关注要点 股份公司设立的合法性 最近三年经营业绩可以连续计算 最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近三年实际控制人未发生重大变化


发行人注册资本已缴足
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权 属纠纷或重大不确定性。 各项财务指标符合《保荐管理办法》的规定。
总协调人 企业规范 企业价值发现 协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作 发现问题、协助企业解决问题 协助企业改善基本面、挖掘企业亮点、编写“投资故事”
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4.2 券商的工作流程及组织
项目开发阶段
初步调查 至少一名保荐代表人 参与 行业研究员参与 从行业、技术、产品、 市场、公司规范运作情 况等方面进行项目评价
发审会的发审委对企业 的基本面的认识会影响其 判断。
由于证券市场投资人的 成熟度有限，监管部门的 实质审核实际是一种“善 意”的把关。
5年左右的营运记录或技术＝产品或市场成熟 细分行业的排名前3 3年的连续增长 净资产收益率30％左右
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5.6 资产的独立完整及资产的质量
资产的独立完整关注要点
★★★★★ ★★★★ ★★★★
★★★ ★★★ ★★★ ★★★ ★★★★★
综合评价原则：全面审视
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5.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
证监会审核时基本的参照法规 公司法、证券法 证券发行保荐业务管理办法 证 监 会 审 核 相及 关券 法商 律尽 法职 规调 查 时 参 照 的
其他创新型业务（私募债、新三板等）
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三、首次公开发行（IPO）
首次公开发行（IPO）
1、国内IPO制度改革 2、企业发行上市优缺点
3、发行上市的基本程序
4、券商在上市过程中的作用 5、发行上市基本条件及审核重点关注事项
1、IPO制度改革
审批制（--1998年）：企业的选择和推荐，由政府根据额度决定的；
直接并简单的调查方式：最近3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较。
其 要分析差异的原因：（1）会计差错导致的纳税差错；（2）故意漏计收入，虚增成本；（3）滥用会计政 他 策和会计估计；（4）操纵、伪造或篡改会计凭证 考 虑 是否受到税务处罚。
差异金额的大小。
问题举例： 1、补缴是否可行？
拥有独立于股东或其他关联方的员工
财务独立完整 帐户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产 相关问题如： 1、职工是否已签署劳动合 同，是否按照劳动法办理职 工相关保险及福利
2、是否存在集团公司直接 任命高管的情形
3、公司财务制度及相关配 备人员的齐备性
资产的质量 资产的剩余生命期 / 成新度
资产的各项指标： 流动比率
公司资产与公司业务的相关性
资产取得过程中相关的税务及合规性 资产的构成及使用效率
固定资产占总资产的比例
无形资产占总资产的比例 总资产周转率
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5.7 人员及财务的独立性
关注要点 人员独立完整
股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外 的相关职位 股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行
其 他 考 虑
尽管新的规则对负债率不再限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的。 基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本 财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本 的经营能力和盈利质量。
问题举例： 1、上市前公司的负债率是否越低越好？70%？50%？30%？ 2、三年的净利润水平分别为20万元，1000万元，2000万元（或1500万元，500万元，1500万元），是否可以 被认定为持续3年盈利？ -20-
企业发行股票的规模，按计划来确定；发行审核直接由证监会审批通过； 在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预。
核准制（1999年--）：发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，
只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。但是，发行人 要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管 机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
工作进展报告制度
定期召开协调会 公司风控现场核查 内核会议审核制度
投资银行部
资本市场部
公司内核
研发中心
风险控制
机构客户部
公 司 整各 个部 项门 目共 的同 执合 行作 ， 完 成
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4.3 券商是如何选择项目
券商的质量评价体系
要素 行业 盈利模式 公司业务及历史沿革 的规范 技术 产品 市场 募集资金运用 管理团队 标准 行业前景、成长周期、发展趋势、行业地位 传统经济与新经济、对业务环节的控制 业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、符合法定条件的 合规性 自主创新能力、领先程度、研发体系及投入程度、知识产权 品质、生命周期、可替代性、新产品规划 市场份额及其变化 市场前景、规模适度、盈利模式的可靠性 经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化 重要性
主板（含中小板）审核流程
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3.3、发行上市的基本程序
创业板审核流程
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4.1 券商在企业上市过程中的角色和作用
法定责任
保荐机构 主承销商 辅导机构 承担尽职推荐及持续督导的保荐责任 负责股票的询价、定价、发行，承担包销责任 协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通
作为上市总协调人
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二、投资银行业务范围
投资银行业务范围
股票（IPO、增发）、债券（可转债、公司债）的发行、承销、
上市推荐
企业的股份制改造和发行上市辅导 担任政府融资策略顾问，帮助制定当地资本运作规划（如国
企改革、地方城投债等） 市公司私募、买壳等）
提供公司融资、并购、战略性投资等个性化金融服务（非上
注册制（？？？）：证券主管机关则对证券发行人发行有价证券事先
不做实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人 判断证券性质、投资价值所必须的重要信息和材料做出充分的公开，经 证券主管机关所确认公开的信息全面、真实、准确即可允许。
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2.1、企业发行上市的优缺点
上市优点： 1、打通资本市场融资渠道，筹集企业发展资金；
立项阶段
项目人员、行业研究 员、公司内核、资本市 场部等参与，从不同角 度评价项目质量
执行阶段
组建项目团队 项目内部讨论制度 工作底稿制度
销售安排
研发中心独立研究报 告 估值定价 投资故事 路演推介 资本市场部的隔离 机构客户部的销售安 排
综合评价并召开立项 审核会
重点关注公司的历史 沿革、财务状况、公司 规范情况、募集资金项 目、公司管理团队、核 心竞争力等
2、转换经营机制；
建立现代企业制度、完善治理结构、建立激励约束机制 3、增加企业的透明度，提高企业的信誉和可信度；
4、提高企业知名度，拓展国内外市场；
5、提高企业整体实力，实现企业价值的快速增值； 6、公司资产证券化，可以准确估值，方便股东变现。
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2.2、企业发行上市的优缺点
上市缺点： 1、需对股东特别是中小股东负责；
发行及上市 1个月
询价并路演
证监会完成 发行部审核
发行核准
验资 上市申请
申报材料制做
审计
创立大会
辅导
辅导验收 保荐机构 完成内核
中介机构 反馈意见 回复 通过证监会 发审会审核
刊登招股 网下及网 意向书 上发行
挂牌上市
估计周期为8～12个月，申报后的周期约为5～7个月
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3.2、发行上市的基本程序