宜宾临港开发区产业创新基地(二期)股东投资合同(11.15)改

关于设立【XXX有限公司】的

股东投资协议

二〇一八年月日

目录

第一章定义

第二章承诺与保证

第三章项目公司的设立

第四章注册资本

第五章公司法定代表人

第六章股东

第七章股东会

第八章执行董事、经理、监事

第九章财务、会计、审计及税务

第十章解散和清算

第十一章不可抗力

第十二章违约责任

第十三章保密

第十四章协议终止

第十五章争议解决及其他

本协议由以下各方于2018年月日在共同订立。

甲方：四川港荣投资发展集团有限公司

住所：宜宾临港经济技术开发区长江北路三段企业服务中心

法定代表人：陶泽华

乙方：中交第三公路工程局有限公司

住所：北京市东城区安定门外大街丙88号801

法定代表人：黄腊泉

丙方：上海神凰投资集团有限公司

住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4937室

法定代表人：郑承奎

以上三方单独称为“一方”或“各方”,甲方、乙方、丙方合称为“三方”。

鉴于：

1、本项目是为推进智能终端产业建设，加快我区经济和优化我区工业产业结构现状，促进经济社会的可持续性发展。助力市委、市政府“一区五城”战略目标的实现，为加快该项目实施，临港开发区管委会决定，以四川港荣投资发展集团有限公司为项目业主，对本项目进行招标，并授权四川港荣投资发展集团有限公司作为本项目实施机构，具体负责本项目的各项工作；同时甲方作为本项

目政府指定的出资机构，负责与社会资本方共同组建项目公司。由项目公司具体负责本项目投资建设产业创新生产基地、配套用房及园区内道路、水、电、气、通讯、绿化及亮化等配套设施。

2、临港开发区管委会通过公开招标方式选定乙方为本项目总承包方，丙方作为本项目的社会资本方，同意与甲乙丙三方在宜宾市开发区共同设立项目公司，其中甲方以货币方式出资，持项目公司百分之十（10%）的股权，乙方以货币方式出资，持项目公司百分之一（1%）的股权，丙方以货币方式出资，持项目公司百分之八十九（89%）的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，本着平等互利、诚实守信的原则，甲、乙双方经友好协商一致，就项目公司经营管理事宜订立协议如下：

第一章定义

1.1定义除非上下文另有规定，下列术语应具有如下含义；本协议未特别定义的术语，和项目合同中的术语具有相同的含义。

第二章承诺与保证

2.1各方承诺与保证

2.1.1各方为依据中国法律设立并合法存续的企业。

2.1.2各方具有签订和履行本协议所需的完全的权利或充分的授权，并已经获得为签订及履行本协议一切必要的批准、许可及第三方同意。

2.1.3各方具有足够的能力及经验履行本协议项下相关义务。

2.1.4各方声明，无任何针对该方的、正在进行的提交给司法机关、仲裁组织或政府部门的仲裁、诉讼、法律程序会在任何方面影响其签订、履行本协议，或据该方所知，亦无对其进行上述仲裁、诉讼、法律程序的威胁。

2.1.5各方提供给其他方的所有文件、资料及其他事实性信息在其提供之日及本协议签署之日在所有实质性方面皆是真实的、准确的，以及（当和所提供的其他该类信息一起看作一个整体时）完整且不会形成任何方面的误导。

2.1.6各方承诺，其签订、履行本协议将不会以任何形式违反其营业执照、批准文件、公司章程性文件等组织规则或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或安排或与之相冲突。

2.1.7各方委派代表已获得充分授权可以签署本协议。

2.2 各方在本章所作的承诺与保证在本协议有效期内持续有效。

2.3每一项保证事项应被解释为单独的和独立的保证，一方对另一方违反每一项保证事项的行为拥有单独的请求权和诉权。

2.4如果任何一方在此所作的承诺和保证被有权机关证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。

第三章项目公司的设立

3.1各方应在本合同签订后及时向登记机关提交所需设立文件，申请设立项目公司。登记机关向项目公司签发的营业执照的日期即为项目公司成立之日。

3.2项目公司名称与住所

3.2.1 名称：【】（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。

3.2.2住所：【】。

3.3经营范围

项目公司的经营范围为：【建设产业创新生产基地、配套用房及园区内道路、水、电、气、通讯、绿化及亮化等配套设施投资、建设、运营维护，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家关部门批准】（以工商营业执照记载为准）。

3.4营业期限及延长

3.4.1除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的营业期限长期。

3.4.2在不违反届时适用法律规定的前提下，各方如一致同意延长营业期限，经股东会作出决议后，向原登记机关办理变更登记手续。

第四章注册资本

4.1注册资本

4.1.1项目公司的注册资本金为人民币2000万元。

4.1.2项目公司注册资本金由各方按其应缴额，在项目公司存续期间根据实际经营情况缴纳。具体缴纳金额及日期以公司章程为准。

4.2任何一方未按上述约定足额缴纳出资的视作违约,应向守约方承担违约责任；违约方每迟延一日违约金按应缴金额的万分之五计算。

4.3注册资本的增减

4.3.1项目公司经营期间，注册资本的任何变更应由公司股东会批准并履行适用法律规定的各项手续。

4.3.2 项目公司增加注册资本的，原股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。

4.4 股权转让

4.4.1 在项目公司存续期间，项目建设期内，各方不得转让股