我国独立董事问题研究综述
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足 以调动他们 的积 极性 。吴 向鹏 （ ０ ２ 也认 为，独立董事 ２０）
制度基础说认 为 ，公 司股 权结构是 公司治理结构的基
的报酬 偏低 ，与其责任 是不相称的 。独立董 事从上市公司 础。一般说来 ，有什么样的公司股权结构 ，就会有与之相适
获得的酬劳 ，不仅是对其 提供学识 的回报 ，还应 包括对其 应的公司治理结构 。目前我国的股权结构不适宜于建立独立
会声望与报酬。赵伊川、王柏玲 （０ ２ 就独立董事独立性的 ２０） 国际差异进行了比较和研究， 为影响独立董事独立性的因 认
三 、独立 董事 的激 励与 约束 给独立 董事制定一个合理的报酬标准是独立董事制度建
与 维护 利益相关者利益相 伴而行 。在传统 的股 东利益最 大 素还包括 ：制度的缺陷；信息的不完全性 ；任期 问题 。
益 为其 最高和惟一 目标 。董事作为股东利益 的化身 ，无须
代 以来 ，各 国相继抛弃 了传统 的惟股 东利益最 大化模 式， 将利益相关 者利 益纳入公 司利 益和公司 目标之 中，独立董
具有独立性 ，独立董事不可能有用武之 地。２ ０世纪 ８ ０年 设 的一个 重要方面 。如何确定独立董事 的报酬水平和报酬 形 式 ，学 术界存 在 着较 大 的分 歧 。 有关报酬水平，钟朋荣 （ ０ ） ２ ０ 认为 ，独立董事在企业 １
事 便有 了用武 之地 。
二 、独 立 董 事 的独 立 性
中并没有 真正意义上 的经 济收入 ，其利益 主要表现为 自我
价值 的实现 ，而 并非 是经 济利 益 。另 一种观 点指 出，企
我 国 大 部 分 学 者 认 为 ，独 立 董 事 不 仅 包 括 形 式 上 的 独 业的董事 都是高级人力 资本 的投入者 ，他 们参加董事会 的
一
、
独 立董 事的产 生原 因
立 ，更重 要的是实质上 的独立性 ，具体体现 为独立董事应 姜欣欣 （０ １认为，独立董事一定是外部董事 ，而且只 ２０ ）
毛蕴诗 （０ １ 认 为，２ ２ ０） ０世纪 ５ ０ ０ ６ 年代 ，由于世界股 独立 于公 司大 股东及 经营者 。 票市场 的发展 ，美国等西方 资本 主义 国家股份 公司的股权 日益分 散化 ，使得一个 上市 公司的股东 往往是成 千上万 ， 有真正独立 的外部董事才是独立董事，并认为要结合国情严
市公司推行独立董事制度。我国对独立董事制度的研究还没有深入展开， 尚未形成完整的理论体 系， 实践中的一些
问 题还 悬而未决。 本文对我 国近年来有关独立董事 问 的主要研究成果进行 了 述， 题 评 以期为理论界 的研究理 清纹路。
关键词：独立董事；董事会；公司治理；独立性．
中图分类号：Ｆ ７． ２６６ 文献标识码：Ａ 文章编号 ：１ ０— ５ ０（ ０ ０ １ ０８ — ２ ８ ７ ４ ２ １ ）Ｏ— ０ １ ０ ０
情 。在这 种情 况下 ，作 为一 种 替代方 式 ，特 别是 在没 有 的界定与公司治理结构之 问的密切关系 ， 并在分析 中国上市 设立监事会 的美英 等国公司 ，独立董 事制度无疑是 强化 公 公司治理格局和特殊 国情 的基础上 ， 出现阶段中国应从独 提 司 内部制衡机制 的一个有效选择 。另外，在实践 中董事 会 立于大股东、独 立于可交易股份 中的大股东、独立于经营者 职 能逐渐弱 化 ，导致公 司管理层严 重的 “内部人 ”控 制。 和独立于不正 当的行政干扰四个角度来界定独立董事的独立 由于独 立 董事在 财 产 、人格 、业 务 、利益 和运 作上 都 具 性 。 该观点更全面 、 具体和 明确地界定了独立董事的独立性。 有 独立性 ，并且具有相应 的制度保障 ，因此可 以比较 公正 此外 ，多数学者都认同关于独立董事独立性的影响因素 地 参与董事会的活动 ，制 约公司管理层 ，避免或减弱 “ 内 有：独立董事的法律地位 、法律责任 、提名和选聘制度 、社 部 人 ”控 制 。 朱羿锟 （ ０ ２ ０ １）认为 ，独 立董事 的兴起 与普遍推 行， 化 范式 下，董事属于股 东的代理人或受托人 ，维护股东利
山东省农业管理干部学院学报
２ １ 笠 ００
第 ２ 卷 第 １ ６ 期
我国独立董事问题研究综述
高 航
（ 山东政 法学院，山东 济南 ２ ０ １ ） ５ ０ ４
摘要：中国 券监督管理委 员会 于 ２０ 年颁布 了 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求在境 内上 证 ０１ ，
而现代企业 的经 营管理 日益专业化 ， 由如此众 多的、分散 格限制独立董事的持股 比例 。郑慕智 （０ ２ 认为，独立董事 ２０） 的 、不一定具有 经营管理专长 的股 东制定恰 当的、迅速 的 在公司理应没有行政 或管理上的责任 ，独立于管理之外 ，除
战 略决 策 极度 困难 。加 上外 部 性 、“ 搭便 车 ”心理 和 对 从公司领取董事酬金外 ，不从公司获取任何其他利益 。向荣 参与 成本 的考 虑 ，使 中小股 东 也缺乏 参 与公 司管 理 的热 （０ ２ 以美 国和香港为例 ， ２０） 论述了上市公司独立董事独立性
作者简介： 高航 （ ） １８一 ，男，山东邹城人 ，山东政法学院经济管理 系 师。 ９３ 教
・
８１
决策过程 ，首先 是 自己人力 资本 的运用 过程 ，要让他们 Байду номын сангаас
持否定 意见的学者认 为，我 国现 阶段不必急于建立独
分利用 自己的人力资源 ，惟一 的办法就是激励 。企业聘请 立董 事制度 。他们所 持有 的原因各不相 同，大体可 分为如 这批人 做独立董 事时 ，对他们 的时间价值 评估普遍 不高 ， 下 几种 ：制度 基础 说 ，发 展原 因说 ，股权 损 害说 ，市场 给他们 的津贴或报 酬一般 都低于他们 的时间价值 ，这就不 制 度 说 。
制度基础说认 为 ，公 司股 权结构是 公司治理结构的基
的报酬 偏低 ，与其责任 是不相称的 。独立董 事从上市公司 础。一般说来 ，有什么样的公司股权结构 ，就会有与之相适
获得的酬劳 ，不仅是对其 提供学识 的回报 ，还应 包括对其 应的公司治理结构 。目前我国的股权结构不适宜于建立独立
会声望与报酬。赵伊川、王柏玲 （０ ２ 就独立董事独立性的 ２０） 国际差异进行了比较和研究， 为影响独立董事独立性的因 认
三 、独立 董事 的激 励与 约束 给独立 董事制定一个合理的报酬标准是独立董事制度建
与 维护 利益相关者利益相 伴而行 。在传统 的股 东利益最 大 素还包括 ：制度的缺陷；信息的不完全性 ；任期 问题 。
益 为其 最高和惟一 目标 。董事作为股东利益 的化身 ，无须
代 以来 ，各 国相继抛弃 了传统 的惟股 东利益最 大化模 式， 将利益相关 者利 益纳入公 司利 益和公司 目标之 中，独立董
具有独立性 ，独立董事不可能有用武之 地。２ ０世纪 ８ ０年 设 的一个 重要方面 。如何确定独立董事 的报酬水平和报酬 形 式 ，学 术界存 在 着较 大 的分 歧 。 有关报酬水平，钟朋荣 （ ０ ） ２ ０ 认为 ，独立董事在企业 １
事 便有 了用武 之地 。
二 、独 立 董 事 的独 立 性
中并没有 真正意义上 的经 济收入 ，其利益 主要表现为 自我
价值 的实现 ，而 并非 是经 济利 益 。另 一种观 点指 出，企
我 国 大 部 分 学 者 认 为 ，独 立 董 事 不 仅 包 括 形 式 上 的 独 业的董事 都是高级人力 资本 的投入者 ，他 们参加董事会 的
一
、
独 立董 事的产 生原 因
立 ，更重 要的是实质上 的独立性 ，具体体现 为独立董事应 姜欣欣 （０ １认为，独立董事一定是外部董事 ，而且只 ２０ ）
毛蕴诗 （０ １ 认 为，２ ２ ０） ０世纪 ５ ０ ０ ６ 年代 ，由于世界股 独立 于公 司大 股东及 经营者 。 票市场 的发展 ，美国等西方 资本 主义 国家股份 公司的股权 日益分 散化 ，使得一个 上市 公司的股东 往往是成 千上万 ， 有真正独立 的外部董事才是独立董事，并认为要结合国情严
市公司推行独立董事制度。我国对独立董事制度的研究还没有深入展开， 尚未形成完整的理论体 系， 实践中的一些
问 题还 悬而未决。 本文对我 国近年来有关独立董事 问 的主要研究成果进行 了 述， 题 评 以期为理论界 的研究理 清纹路。
关键词：独立董事；董事会；公司治理；独立性．
中图分类号：Ｆ ７． ２６６ 文献标识码：Ａ 文章编号 ：１ ０— ５ ０（ ０ ０ １ ０８ — ２ ８ ７ ４ ２ １ ）Ｏ— ０ １ ０ ０
情 。在这 种情 况下 ，作 为一 种 替代方 式 ，特 别是 在没 有 的界定与公司治理结构之 问的密切关系 ， 并在分析 中国上市 设立监事会 的美英 等国公司 ，独立董 事制度无疑是 强化 公 公司治理格局和特殊 国情 的基础上 ， 出现阶段中国应从独 提 司 内部制衡机制 的一个有效选择 。另外，在实践 中董事 会 立于大股东、独 立于可交易股份 中的大股东、独立于经营者 职 能逐渐弱 化 ，导致公 司管理层严 重的 “内部人 ”控 制。 和独立于不正 当的行政干扰四个角度来界定独立董事的独立 由于独 立 董事在 财 产 、人格 、业 务 、利益 和运 作上 都 具 性 。 该观点更全面 、 具体和 明确地界定了独立董事的独立性。 有 独立性 ，并且具有相应 的制度保障 ，因此可 以比较 公正 此外 ，多数学者都认同关于独立董事独立性的影响因素 地 参与董事会的活动 ，制 约公司管理层 ，避免或减弱 “ 内 有：独立董事的法律地位 、法律责任 、提名和选聘制度 、社 部 人 ”控 制 。 朱羿锟 （ ０ ２ ０ １）认为 ，独 立董事 的兴起 与普遍推 行， 化 范式 下，董事属于股 东的代理人或受托人 ，维护股东利
山东省农业管理干部学院学报
２ １ 笠 ００
第 ２ 卷 第 １ ６ 期
我国独立董事问题研究综述
高 航
（ 山东政 法学院，山东 济南 ２ ０ １ ） ５ ０ ４
摘要：中国 券监督管理委 员会 于 ２０ 年颁布 了 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求在境 内上 证 ０１ ，
而现代企业 的经 营管理 日益专业化 ， 由如此众 多的、分散 格限制独立董事的持股 比例 。郑慕智 （０ ２ 认为，独立董事 ２０） 的 、不一定具有 经营管理专长 的股 东制定恰 当的、迅速 的 在公司理应没有行政 或管理上的责任 ，独立于管理之外 ，除
战 略决 策 极度 困难 。加 上外 部 性 、“ 搭便 车 ”心理 和 对 从公司领取董事酬金外 ，不从公司获取任何其他利益 。向荣 参与 成本 的考 虑 ，使 中小股 东 也缺乏 参 与公 司管 理 的热 （０ ２ 以美 国和香港为例 ， ２０） 论述了上市公司独立董事独立性
作者简介： 高航 （ ） １８一 ，男，山东邹城人 ，山东政法学院经济管理 系 师。 ９３ 教
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８１
决策过程 ，首先 是 自己人力 资本 的运用 过程 ，要让他们 Байду номын сангаас
持否定 意见的学者认 为，我 国现 阶段不必急于建立独
分利用 自己的人力资源 ，惟一 的办法就是激励 。企业聘请 立董 事制度 。他们所 持有 的原因各不相 同，大体可 分为如 这批人 做独立董 事时 ，对他们 的时间价值 评估普遍 不高 ， 下 几种 ：制度 基础 说 ，发 展原 因说 ，股权 损 害说 ，市场 给他们 的津贴或报 酬一般 都低于他们 的时间价值 ，这就不 制 度 说 。