反向并购与IPO的优劣势对比

反向并购与IPO的优劣势对比

1．反向并购的优势

（1）操作时间短。在IPO过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成、缺一不可。而在反向并购中，上市审批、交易和融资却可以分步进行。买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报，不需经过漫长的登记和公开发行手续，时间上大为节省，办理买壳上市大约需3～6个月(买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月)。在美国，只要所买的壳一直在履行美国《1934年证券交易法》所规定的申报程序，整个过程就会很快，相反IPO需要的时间则较长，一般在一年以上。

（2）费用较低。反向并购的成本大多可以事先确定，除买壳费用外，还需支付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用，且这些费用有统一的收费标准，具体金额可能远远小于100万美元。IPO的费用则要高很多，除巨额的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用外，还要支付给承销商大量的佣金，具体金额至少需要几百万美元，且律师费用一般也没有统一的标准。

（3）无需IPO“窗口”。IPO的市场“窗口”有时是完全关闭的，此时上市融资会变得很难。美国资本市场在经历了上世纪的互联网泡沫以及一系列财务丑闻事件后，IPO上市的门槛越来越高。而反向并购则不同，不管市场处于何种状态，它都能生存。在市场走弱、IPO 机会有限时，反向并购为公司上市独辟蹊径；而当市场走强、IPO机会增多时，很多中小公司仍会选择反向并购作为上市工具，因为它成本低廉、过程迅速、股权稀释较少。

（4）管理层投入精力较少。反向并购无须管理层投入太多精力，只需一个能干的CFO 和几个优秀的中介律师与审计师就能完成。IPO上市对公司的要求却比较高，要通过比较繁杂的审计、审核过程，以及路演、与机构投资者进行一对一谈判等，所以管理层通常花费的时间较多，并且往往需要放手主营业务，专搞IPO，这样如果持续时间较长，必将有损公司的经营。

（5）无承销商退出风险。一旦启动IPO程序，企业便基本失去了对过程的控制，而由承销商来控制，包括对股票发行的定价。但由于IPO对市场环境非常敏感，一旦证券市场出现下跌和较大波动，承销商为规避风险会要求企业推迟或取消IPO。这时企业往往缺乏和承销商谈判的筹码，要么被迫压低发售价格，要么被迫推迟乃至取消IPO。在推迟的情况下，企业可能需要追加更多的专业机构费用，而如果取消，前期的巨额费用将付诸东流。反向并购上市后的融资，发行价格则由市场来决定(而不是由承销商)，往往会高于IPO价格，而且上市后的融资对市场环境的敏感度大大降低，不管股市的方向与时机如何，融资都可以不受干扰。

2．反向并购的劣势

首先，由于上市审批、融资和挂牌交易都可以分步完成，因此反向并购的成功并不等同于公司融资目标的完成，而是取决于成为上市公司后的再融资（公募、私募），且要视公司能否推动股价的上扬，最终实现二次发行（增发新股或配股）或私募配售，且融资的资金较IPO相比要少得多。

其次，反向并购与IPO相比，难以获得资本市场上更多的关注与支持。IPO往往由承销商组成承销团推动股价上涨，因此在市场认知度提高方面具有较大优势。反向并购则要聘用投资者关系管理公司和造市商共同工作，但因为造市商大部分是小型券商，市场影响力有限，因此在寻求投资者关注方面有相当大的挑战。