尽职调查报告审核要点

目录

专题一设立和存续 (2)

专题二出资（含增资、减资） (3)

专题三转股事项 (3)

专题四股东的资格和股权稳定性 (4)

专题五业务经营 (5)

专题六重大合同 (5)

专题七土地权益 (5)

专题八房产权益 (6)

专题九知识产权 (7)

专题十境外投资 (7)

专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 (7)

专题十二融资借贷和对外担保 (8)

专题十三建设项目 (9)

专题十四税务 (9)

专题十五外汇事项 (10)

专题十六劳动人事 (10)

专题十七环境保护 (11)

专题十八安全生产 (12)

专题十九保险事项 (12)

专题二十关联交易和同业竞争 (12)

专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 (13)

专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 (13)

专题二十三 A 股上市 (14)

专题二十四国有资产管理 (14)

专题一设立和存续

（三）审核要点/39

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

3. 公司名称是否符合有关法律规定；

4. 公司名称是否经有权机关批准；

5. 公司名称是否与驰名商标冲突；

6. 公司法定代表人是否经过变更；

7. 公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；

8. 拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；

9. 公司的经营期限是否短于拟议交易需求；

10. 公司的经营期限是否超过法定时限；

11. 公司的经营期限是否届满；

12. 公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）

13. 公司的经营执照是否应当加注；

14. 公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；

15. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；

16. 公司设立的程序是否规范；

17. 公司章程/ 其他股东协议的约定是否符合有关法律；

18. 公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；

19. 公司的住所是否为非经营用房；

20. 公司是否已经通过了最近年度的年检；

21. 公司是否签发了出资证明书；

22. 公司是否设立了股东名册；

23. 股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；

24. 对公司的投资是否超过母公司的投资额度；

25. 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；

26. 公司是否已经办理组织机构代码证；

27. 公司是否已经办理财政登记手续；

28. 公司是否已经办理统计登记手续；

29. 公司章程/ 股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不

按出资比例分红等；

30. 除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；

31. 公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；

32. 公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；

33. 公司的经营性分支机构是否办理营业执照；

34. 分公司的经营范围是否超过总公司的范围；

35. 分公司是否办理最近年度的年检；

36. 历史沿革演变过程是否合法；

37. 其他对于拟议交易存在重大影响的事项。

专题二出资（含增资、减资）

（三）审核要点/90

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；

4. 公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；

5. 公司的出资情况是否与章程记载一致；

6. 如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；

7. 非货币资产出资是否已经过户到公司名下；

8. 如以非货币资产出资的，是否经过评估；

9. 是否办理验资手续；

10. 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；

11. 以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；

12. 出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；

13. 是否存在以第三方资产出资的情况；

14. 是否存在以经营性资产出资的情况；

15. 股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；

16. 是否存在以划拨土地出资的情况；

17. 是否存在以职务作品出资的情况；

18. 个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；

19. 增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权；

20. 对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展

改革部门及商务主管部门等）；

21. 注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；

22. 注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；

23. 股份公司发行股份是否同股同价；

24. 公司减资手续是否符合法定程序；

25. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。

专题三转股事项

（三）审核要点/155

1. 文件是否齐全；

2. 文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；

3. 被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股

份）；

4. 被转让的股权是否设置了质押；

5. 转股是否违反了章程中的限制性规定；

6. 转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；

7. 转股价款是否已经如约支付；

8. 转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；

9. 变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；

10. 转股定价是否存在并符合法定要求；

11. 转股是否取得法定审批；

12. 转股是否已经办理了工商变更登记；

13. 受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；