优酷土豆合并揭秘

股东会通过优酷土豆合并：揭秘关键25天今天上午，优酷、土豆在香港召开联合股东大会，以高票通过合并决议。自此，“优酷土豆股份有限公司”正式成立，在经过半年内部磨合后，这艘视频行业的巨舰从新的起点出发。

此前，纽约时间2012年7月17日，优酷向美国证监会（SEC）提交关于Form F-4的登记说明开始生效，SEC已批准优酷土豆的合并协议。

同时，这宗震惊业界的合并案的更多细节也浮出水面。今日，记者连线优酷土豆管理层多位核心人士获悉，第一次真正谈判其实始于今年2月16日，在投资方力推下，从“相亲”到“闪婚”仅用了25天。而合并之后，双方重合部门的架构调整方案也初步拟定，古永锵明确表示不会集中裁员。

风驰电掣的25天“闪婚”

在今年3月优土合并的消息震惊业界前，古永锵和王微两位掌门人，都已各自经历了漫长的思想斗争。

古永锵告诉记者，优酷土豆第一次正式谈合并项目是今年2月16日，在昆仑饭店，当时有成为基金代表李世默，也是优酷最大的投资者，还有GGV的符绩勋和刘德乐。“当时双方终于肯定合并后的协同效应，并拍板制定了一个谈判的大致流程和时间表。”一位优酷高层透露，其实古、王二人在2011年就私下交流过合并的想法，但当时各自都在冲刺IPO，加上资本市场发生的一些变化，这个构想暂时被搁置。

在掌门人和投资方都点头的情况下，接下来的进展如顺水推舟。

2月24日在香港，双方就“合并”达成共识；25日早上向董事会报告。3月8日，优酷董事会、土豆董事会分别批准合并；北京时间3月12日凌晨3点双方最终签订了协议。

3月12日17:00，优酷、土豆网同时对外宣布合并消息；5分钟后，双方各自召开全体员工大会，很多员工在错愕中显得沉默。

次日一早，王微与古永锵分别同时出现在北京的优酷和土豆网办公室，与双方员工面对面交流；随后二人一同飞往上海，下午抵达土豆网上海办公室，对纷至沓来的各种问题进行回应。

3月16日，双方管理层各30人左右，在北京郊外开展团队。“那天不谈工作，只为互相熟悉，通过一些讨论和小游戏增进了解。”古永锵回忆称，随后双方成立合并委员会，并约定每周二开例会，会议轮流在优酷北京、土豆网北京及上海办公室召开。

为何优酷土豆合并进行这么快？为何会采取整个交易以100%换股方式完成，不涉及任何现金？一时间，关于炒作和阴谋论的质疑，在业界的震惊中如潮水般涌来。

“双方都是上市公司，尽职调查的时间比通常时间短；公司的资料上市时已有投行把过关，且每个季度都发财报，信息核实都有保障；第三，谈判不涉及现金。”古永锵昨向记者开腔回应称。

古永锵强调，虽然100%换股合并在中国互联网中是首例，但合并不是为了套现，公司合并后资源不会外流。“股份的合并，相对而言，就是代表所有的资金还留在母体。我们双方从一开始就没有谈过用现金收购。”

双方员工获匿名问卷

面对沸腾成一锅粥的员工，古永锵和王微始终在试图安抚并加强双方的融合，包括北上广三地沟通会和一系列双方员工的联谊，如打球、扑克比赛、烧烤、K歌等。但一个绕不开的敏感问题是：因优酷、土豆存在业务重合的事实，对于外界不断质疑的裁员可能，双方都不希望该问题被竞争对手炒作。

除了今年7月已曝光的土豆COO王祥芸离职外，优土没有透露更多人事架构调整详情。“目前两边各有1000多名员工，没有集中的离职和裁员情况。只能说，我们的人才流动率相比往年没有异常波动。”优酷公关部负责人称。

不过，记者从知情人士处了解到，6月上旬，优酷土豆请麦肯锡做了一次双方企业文化方面的调研，想借此了解合并宣布3个月后双方员工的状态。

“这份调查的内容很多，平均需要40分钟完成。调研匿名且不强求，结果有近80%的员工参与。”土豆一位元老级员工告诉记者，问卷内容涉及工作习惯、价值观、对高层行事风格的看法。从结果发现，双方在文化气质方面70%左右是类似的。

对于这两家体量庞大的视频公司而言，正式合并后到底怎样避免内部撞车？上述土豆人士透露，初步的架构调整将从销售部门开始，基本全部合并，双方仅保留自制剧、微电影等特色内容的销售团队。接着要合并的是财务部门，这是响应纽交所对上市公司财务结构的要求。双方的品牌、市场、编辑团队，在短期内仍各自独立运营。

土豆网首席战略官于洲解释称，本来土豆就有很大的招人计划，现在暂时减缓对外扩招，先合理安排内部的优秀人才。“因为合并，可以划出部分员工去做一些我们一直想做但之前因无人力精力去做的事情。”

古永锵则将合并形容为“有合有分”：“需要规模化的合，如媒体合作、技术后台等；需要形成差异化的分，如品牌定位、自制内容、页面风格。”

土豆一位高层向记者表示，双方员工的待遇不会受到合并的任何影响，员工收入在合并后不会有损失。“再以后，会根据个人的业绩、个人的能力范围去进行渐变。”

古永锵看淡“撞车”质疑

老大老二的合并，在传媒业发达的美国曾有类似。

2008年，从事卫星广播的天狼星卫星广播（Sirius SatelliteRadio）与最大的竞争对手XM 卫星广播（XMSatelliteRadio）合并成立天狼星XM卫星广播公司，合并后公司拥有1400万付费订户，累计亏损总额高达60亿美元。三年多后，天狼星XM的财报证明了两者合并的成功：2011年全年营收为30.12亿美元，一举实现扭亏。

“对于合并后的优酷土豆，卫星就相当于带宽和服务器成本，在这方面双方将具备更强的议价能力，获得更优化的协同布局，让优酷和土豆网能够以最优成本为用户提供在播放速度和画质等方面的最优体验。”古永锵预测。

从市场格局来说，天狼星广播和XM广播这行业第一第二的合并，让用户有了更多而非更少的选择。二者合并后，让双方拥有了更多的广播资源，成为超大内容业务体。鉴于内容的丰富性，仅2010年天狼星XM全年就净新增大约140万个用户。在优土管理层看来，这

也是值得期许的类比前景。

对于外界质疑的内容、业务、用户三大方面的重合度，古永锵自有一套乐观的逻辑：业务相似？有利于彼此了解。内容相似？编排风格、自制内容、品牌定位和产品设计都不一样，用户体验也各不相同。“对于用户重合度，优酷土豆做过很全面的第三方全网站调研，结果发现双方用户重合率远远低于外界甚至自身原本的设想。”优酷土豆总裁刘德乐则向记者透露，未来广告投放，像贴片等硬广，优酷土豆会进行整合售卖，帮助客户实现更广泛的覆盖和更优化的到达频次，并避免重复投放带来的浪费。同时，各自自制节目、及专题，也将进行分开售卖，以此在保持两个网站的独立化、差异化的基础上，为客户提供更具针对性的营销产品。

古永锵进一步透露，优酷和土豆合并后会集团化，形成优酷、土豆网、搜库等多个品牌，并且还会孵化出更多围绕视频领域的衍生产品。相比古永锵的满腔激情，王微近几个月更多地保持着沉默。

今天上午的合并完成后，王微将进入优酷土豆集团董事会担任董事，并参与重大决策。“生活继续，导演继续。”他这条简短的微博，或许已暗示了未来的个人方向。

◎对话古永锵

新闻晚报：现在版权价格还在下跌，你认为跟优土合并有无关系？

古永锵：以内容采购成本来说，目前已比去年降了1/4—1/3，还会继续回归理性。从整个行业来说，已经过了泡沫期，大家更明智。现在整体的经济形势并不好，在大环境的影响下，版权价格不可能一直虚高。当然不可否认的是，优酷和土豆的合并也加速了版权价格回归理性的过程。

当下，视频网站之间进行团购、互换也已经是行业的常规。不久前，上海电视节期间，优酷、土豆、腾讯、爱奇艺、PPTV等5家视频网站就联手购剧《囧人的幸福生活》，引起不少关注。

新闻晚报：视频行业至今仍在烧钱，如果说前几年是出于跑马圈地压力的话，现在是否已经接近盈利期了？

古永锵：其实盈利就是千分钟成本和千分钟收入之间的比。售卖率越高，千分钟收入就越高；规模越大促使流量越大，单位成本就低，即千分钟成本就会越低。比如你买一部剧，我也买一部剧，优酷是十倍播放量，内容成本就是别人的1/10。当你的收入增长大于成本的增长，你离盈利点就更近。

盈利时间表没有定论，完全是自己可以控制的，但我们觉得这个行业还有很多领域可以发展，无论从移动端的角度，还是自制内容方面，我们还是希望不断投入。

优酷土豆成功合并有例可循

2012-05-16 00:35:00 来源：(北京) | 作者：admin | 浏览：93次 |