私募股权投资一般流程

《项目初审意见表》
尽职调查 立项
针对初审通过的项目，开展尽职调查。股权投资部门完成《项目尽职调查报告》，被尽调企业需要签署《保密协议》，风险 控制部需要配合开展尽职调查，并出具《风险控制综合报告》。
《保密协议》 《可行性报告》 告》
对经过筛选并认为可以立项的项目，公司可指派项目经理负责项目的进展，并对相关文件进行准备。项目经历召集项目组成
投资价值和 服务价值
公司是否主导投资（主投、跟投）； 项目投资预期的退出方案； 投资估值收益预估。
公司可参与规模、类别、可参与的基金组合； 项目风险控制措施； 渠道来源和利益处理； 项目投资的竞争对手。
尽职调查
企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况的不 同，公司不但要安排项目人员参与并根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。
（3）投资退出款项在缴纳必要的税收后，可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配，自然人投 资人要由有限合伙人代扣代缴，法人类投资人不进行代扣，由法人自己缴纳。
目录
一、股权投资概要 二、股权投资的一般流程介绍 三、股权投资关键点 四、股权投资具体操作
项目筛选的核心要点
针对处于不同生命周期的投资企业，项目筛选的把握点是不一样的，一般来讲： 风险投资阶段，主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细分行业是否具备很大的成长性等； 对于成熟期的项目，关注的是行业、盈利指标及公司是否具备公开上市的可能等； 对投资项目分析的重点：1、市场状况分析;2、投资回报率;3、投资风险(政治风险、汇率风险、市场风险、
未通过 未通过
项目筛选 通过
项目初审 通过
初步尽职调查
①列入项目库； ②推荐到其他部门或其 他投资机构。
未通过
立项 通过
谈判及核心条款
投资意向书
补充尽职调查 通过
投资决策委员会 通过
签署投资协议
实施、交割并归档
移交至投后管理部
未通过 未通过
投资流程结束
股权投资流程对应的工作内容
流程 项目收集
内容 股权投资部相关人员根据《项目收集渠道表》，进行项目收集
项目跟踪管理
项目跟 踪管理
项目进 展正常
项目进 展异常
私募股权投资在已经于目标企 业签订了投资协议后之后还需对项 目进行跟踪管理，在投资项目的外 部环境和内部管理发生变化时，及 时将项目情况进行反馈和分析，并 及时汇报公司决策委员会以便公司 做出合理的决策。
定期跟踪项目财务报告及经 营动态，及时参加公司股东 大会、配合项目方提供相关 资料、配合券商对目标公司 辅导期间及股份制改造过程 需要的材料的提供，每季度 向投资者汇报项目进展并及 时根据项目生命周期进步投 资项目的估值。
投资分析报告/投资建议书
投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情况做出合适的投资判 断及结论，一般的投资建议书目录如下所示：
一、报告摘要 二、行业分析
行业现状 市场规模预测 专家意见 竞争对手分析 三、公司分析
基本情况 业务状况 专利技术 股权结构 财务分析 组织架构 团队介绍 SWOT分析 四、投资方案 交易方案 估值测算 投资回报分析 协同分析 风险和应对 五、总结 六、附录
发行人应当具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不得有其他严重缺陷，资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立、与控股股东、实际控制人 独立性
及齐控制的其他企业间不得有同业竞 争或显失公平的关联交易。
发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，存续经营三年，应关注项目企业的股 改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵；项目企业合法经营，符合国家产业 政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵；项目企业股权清晰，最近3年（创业板2年）内主营业 务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
股权投资一般流程
李宜正
目录
一、股权投资概要 二、股权投资的一般流程介绍 三、股权投资关键点 四、股权投资具体操作
股权投资概要
股权投资定义：
股权投资又称私募股权投资，指通过投资取得被投资单位的股份，是指企业（或者个人） 购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直 接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。
合法、合规性调查 财务调查
生产经营情况调查 行业竞争能力和核心技术调查
公司情况
尽职调查简要调查提纲
公司的主体资格资料、有关资产情况、经营性文化、有关金融和财务的文件、劳动人事文化 财务状况和纳税情况
经营范围、组织机构、产品、销售和市场推广 行业、核心竞争力
组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集资金投向、发展规模、风险分析
政策。 （4）无控制，无共同控制且无重大影响。
股权投资全流程：
募、投、管、退
目录
一、股权投资概要 二、股权投资的一般流程介绍 三、股权投资关键点 四、股权投资具体操作
股权投资项目的一般流程
开始
项目收集
①列入项目库； ②推荐到其他部门或其 他投资机构。
①列入项目库； ②推荐到其他部门或其 他投资机构。
战略新兴产业（供参考）
创业板与中小板发行审核标准（供参考）
创业板
中小板
连续两年盈利且累计不少于1000万元或最近一年盈利且不 净利润最近三年为正且累计超过3000万元，
少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年的营业 最近三年营业收入累计超过3亿元或最近三
企 收入增长率均不低于30% 业 发行前净资产不少于2000万元，发行股本不低于3000万元
《业务尽调报告》《财务尽调报告》
投资决策
签署协议 项目实施
资决策委员会对拟投资项目进行评审，采用投票方式表决，经全体参会委员的4/5以上同意视为通过。经投资决策委员会评 《投资分析报告》《投资决策委员会决议表》
审通过的项目，投资决策委员会应出具评审意见，形成《投资决策委员会决议表》。
《股东会决定》
签署《股权投资协议书》，完成资金划转和股权转让流程。 如需要，外聘机构包括会计师事务所、券商、律师事务所等
在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与 企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时 汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理 改进并同时进行估值调整或退出策略，公司要 根据项目情况及时与企业进行良好沟通，在投 资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改 进和退出调整中去，如果企业在公开市场IPO 中遇到困难，要积极拓展其他退出渠道，包括 但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红 等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭 遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该 即时止损并积极寻找接手盘。
（2）如投资的股份在公开市场进行上市，在锁定期过后，公司应向中国证券登记机构进行登记并在 二级市场进行择时卖出策略，如当时股权登记人为自然人，还涉及到退税等政策，要根据项目情况选择合 适的退税地；公司在股份锁定期间，也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红，公司如果所有持股 份量比较大，可在大宗交易市场进行交易。
务、管理层和实际控制人持续稳定，一般还要求公司净利
润或者营业收入增长率要达到30%以上
IPO财务标准进一步提高，传闻成真…… 执行标准：连续三年净利超过1个亿，或最 后一年净利主板8000万、创业板5000万。
PRE-IPO项目筛选要点--发行审核（供参考）
在对项目企业分析过程中，除了看硬件的盈利要求外，重点关注以下五个方面的内容：
投资协议
股权投资根据投资项目的不同，所涉及的投资协议也有所不同，一般情况下包括以 下几种：
《新设公司入资协议》 《增资入股协议》《股份认购协议》 《股权转让协议》 《股权转让协议之补充协议》
其他协议 《一致行动协议》 《一致行动解除协议》 《委托投票协议》
股权投资协议重点条款：
股权定价、目标交易、董事会、管理层、一致行动人、需经投资方同意的重大事项，反稀释保护、业 绩目标、估值调整与补偿、优先清算权、领售权、排他条款等。
《立项申请书》 《立项评审表》
部门进行相关工作的辅助。
《尽职调查报告》 《风险控制综合报
《立项决议表》
谈判及核心条款 就投资方式、投资价格、投后管理等核心相关内容进行协商
《投资意向书核心条款》
投资意向书 对投资方案全面梳理，确定投资相关具体内容。
《投资意向书》
补充尽职调查 根据立项委员会的要求，将尽职调查材料补充完善
Fra Baidu bibliotek股权投资的目的： （1） 赛道布局； （2） 业务多元化； （3）产业链整合； （4）财务投资 ；（5） 其他考虑。
股权投资的类型： （1）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。 （2）共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 （3）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些
兼并收购
上市公司
时间
PRE-IPO项目筛选要点
针对PRE-IPO项目，主要投资高新技术、高成长、高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心 竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行 股票并上市管理办法》
细分行 业增长 前景广
阔
1、符合未来产业链革新的方向 2、具备上下游延伸能力 3、具有容量和份额的增长空间
投资退出
退出方式：
1 上市退出；2 上市公司资产重组退出（借壳）；3 并购退出；4 股权转让；5 回购；6 新三板挂牌退出；7清算退出。
退出注意事项：
（1）投资退出涉及到股权投资增值及损失，未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形 式进行退出，在签订好投资退出的各种协议后，要积极推动工商变更及税务筹划，制定出切合实际的投资 退出策略。
员讨论项目是否符合公司制定的项目投资标准，决定跟进或否决项目。对于讨论后决定推进的项目，进入公司立项程序。项 目经理会同部门负责人进行风险控制分析，并将所有材料发送给立项会参与人员。立项会由合伙人主持召开，由项目经理和 部门负责人向立项委员会成员汇报项目，出具《立项申请书》，立项委员会决定是否立项推进，确定尽调人员进入尽调程序。
经营风险、购买力风险);4、投资管理难度;5、税收优惠条件;6、对实际资产和经营控制的能力;7、投资的预 期成本;8、投资项目的筹资能力;9、投资的外部环境及社会法律约束。
天使投资人 种子基金
死亡谷
风险投资、兼并收购、战略投资
早期、发展期
成熟期
PE C轮 VC B轮 VC
A轮 VC
成长性公司
增发
兼并收购 上市
年经营现金流量净额累计超过5000万元 最近一期无形资产占净资产比例不高于20%
选 放宽无形资产占20%的限制
发行后股本不低于5000万元
择 最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期不存在未弥补亏损
标 存续期三年
存续期三年
准
细化定性要求：创业板公司要求主营业务突出，集中经营 一种业务；公司治理规范，要求最近两年内发行人保持业
《股权投资协议书》
《财务审计报告》《收购报告书》《法律意 见书》
项目立项
行业界定 和行业分 析
行业分类； 行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）； 行业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点）。
企业相当于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、区位优势、品牌优势、 人才及技术优势等）； 公司是否具备独特的 盈利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大； 公司目前是否为高增长态势等。
IPO 首次公开募股 （ Initial Public Offerings）
投资 标准
企业拥 有独特 核心竞 争力
退出方 式明确
1、细分行业中的领先地位 2、具备一定的盈利能力和快速成长的要素 3、拥有自主知识产权的技术核心
1、IPO 2、产业并购 3、大股东回购
还有可能其他意思： 很有可能被高估了 （It’s Probably Overpriced） 只是幻想中的利润 (Imaginary Profits Only) 内部人的专有机会 （Insiders’Private Opportunity） 愚蠢、荒谬和疯狂 （Idiotic, Presposterous, and Outrageous）
所需文件或表单 《项目收集渠道表》
项目筛选
根据负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，项目筛选标准初步筛选项目。根据所收集的资料对项目进 行筛选，并出具可行性报告。然后以周报及周例会的形式进行讨论和研究。
《项目筛选标准》
《项目筛选意见表》
项目初审 对项目进行初步实地调查，提出可否投资的初审意见并填制《项目初审意见表》（含风控）