公司股份转让的限制三篇

公司股份转让的限制三篇

篇一：股份有限公司股份转让的限制

股份有限公司的特征之一为股份可以自由转让，各国法律中对此均有明确规定。我国《公司法》第138条规定，股东持有的股份可以依法转让。可转让性为股份的本质属性。股份有限公司的投资者在取得公司的股份后，不能以退股的方式要求公司返还财产，也不能直接支配公司的财产，对股份的处分就成为股东保护其自身利益的有力手段。如果投资者不能依其意思处分所持有的股份，则他们必然因利益无法保障而放弃此类投资方式。因此，股份有限公司的股份可以自由转让、公司章程不得禁止就成为各国公司法的一项原则，这也是股份有限公司的特点和优点之一。股份的自由转让一方面可以保持投资者资本的流动性；另一方面也可以促使公司经营管理水平不断提高。此外，可以促进资金在各部门、各行业、各地区之间流动，为市场机制调节投资结构和经济结构创造了条件。

股份的自由转让虽然具有上述的积极功能，但同时可能影响公司的稳定，也可能损害其他股东的利益，甚至带来股票投机。因此为了保护公司、股东和公司债权人的利益，《公司法》中另外对股份的转让规定了一些限制。依我国《公司法》的规定，股份的转让限制主要有以下几点：

1、转让场所的限制。《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事

证券柜台交易的机构等。

2、发起人所持有股份的转让限制。由于发起人对公司具有重要的影响，为了保护公司和其他股东、公众的利益，防止发起人利用设立公司进行投机活动，保证公司成立后一段时间内的稳定经营，各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。”

3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制，一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利；另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系，促使其尽力经营公司事业。

4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。《公司法》第143条第1款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第4款规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。限制公司收购自身股份主要是因为如果公司持有自身股份将导致公司资本减少，损害公司债权人的利益；此外，如果允许公司收购自身的股份，会影响证券交易的安全。限制公司接受本公司的股票为质押权的标的同样是因为这样可能导致公司资本的减少。

篇二：股份转让的限制与方式

股份转让是指股份有限公司的股东将自己的股份让与受让人，使转让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的行为。股份转让就是股东地位即股东权的转让，是继受取得股东权的一种方式，也是投资者回收投资的最基本的方式。一、股份转让的法定限制

虽然股份转让实行自由的原则，但为了防止过度投机，保护公司和投资者利益，公司法对股份转让作了必要的限制。主要是：

1.对股份转让场所的限制

《公司法》第138条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2.对发起人持有本公司股份转让的限制

《公司法》第141条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3.对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制

《公司法》第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

4.对公司收购自己股份的限制

《公司法》第142条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：······”

根据该规定，法律原则上禁止公司持有自身股份，例外允许。具体而言，公司收购自身股份应遵守以下限制：

(1)公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并或将股份奖励给本公司职工的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

(2)公司依照前款规定收购本公司股份后，属于减少公司注册资本的，应当自收购之日起十日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并，或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在六个月内转让或者注销；

(3)公司因将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

5.对股票质押的限制

《公司法》第142条第4款规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

6.对上市公司股东转让股份的限制

为防止短线交易，《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份百分之五以上的股东，不得将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。否则，所得收益归该公司所有。

二、股份转让的方式