平仓、补仓、警戒线分析

可交换债发行可行性研究报告

可交换债发行可行性研究报告

可交换公司债券（Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。该债券在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比例的发行人持有的上市公司股票。具体模式如下图所示：

率低于同等期限和评级的纯债产品，发行价格一般高于纯债产品；第二，交换的股票为债券发行人所持有的标的公司的存量股票；第三，标的股票需要予以抵押。

可交换债的发行目的主要有两个，一是为发行人实现减持股票的目的，二是实现低价融资。

债（也称为“公募可交换债”）、非公开发行可交换债（也称为“私募可交换债”）。

2008年10月，证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》是我国首个关于可交换债的法规。2013年深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》出现后，监管法规上出现公募和私募可交换债之别。

2014年末，沪深交易所发布《可交换公司债业务实施细则》，但此业务细则

2

国内可交换债具有下如下三个特征：第一，内嵌标的股票看涨期权，票面利

一、国内可交换公司债券法规解析

（一）我国可交换债市场的法规建设

我国的可交换债券，根据发行对象是否超过200人，可分为公开发行可交换

交换债发行可行性研究报告

的适用范围明确为公开发行的可交换债/公募可交换债。

2015年1月证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，其中提及上市公司股东可发行附带换股条款的公司债。随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募可交换债纳入监管框架。至此，公募与私募可交换债的监管体系趋于完善。

（二）可交换债的的决策程序 1、公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议

（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议

（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。（4）证监会对债券发行的核准

（5）履行债券在交易所上市的相关程序 2、非公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议

（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议

可交换债发行可行性研究报告

（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。（4）上交所、深交所或机构间私募产品报价与服务系统出具《无异议函》（三）可交换债的发行条件分析

根据相关法规，上市公司股东可交换债发行需要满足如下条件：

4

可交换债发行可行性研究报告

（四）可交换债的核心条款设计要求

根据现行法规和既有案例，国内可交换债的核心条款设计要求如下：

可交换债发行可行性研究报告

注：上述“【】”中内容均为可协商确定，无法律强制性规定，下同。

二、国内可交换债券应用案例分析

2009年，深交所市场上出现首例公开发行可交换债券。之后一直到201 3年，鲜有新的案例出现。2014年可交换债的法规健全后，以上交所和深交所上市公司股票为标的的可交换债券案例陆续增多。

（一）总体情况

1、公开发行可交换债案例的总体情况

据不完全统计，公开发行可交换债券共有约7例（其中上交所5例）：丽珠集团（000513.SH）、新华保险（601336.SH）、天士力（600535.S H）、国金证券（600109.SH）、上海建工（600170.SH）、中国太保（6 01601.SH）、本钢板材（000761.SZ）。上述案例中，新华保险、中国太保2个案例中，未约定回售条款，未约定换股价格向下修正条款。以下是对既有案例的核心条款分析：

（1）赎回触发条件：一般是在换股期内，上市公司股票连续【30】个交易日中至少有【10或15】个交易日收盘价不低于换股价的【120%-14 0%】。

（2）赎回价格：一般为票面值+当期应计利息；天士力（600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回。（3）回售触发条件：一般是在债券到期前【6或24】个月内，连续【3 0】个交易日收盘价低于换股价格的【70%、80%】。

（4）回售价格：一般为票面值+当期应计利息；天士力（600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括当期票面利息）的价格回售。

（5）换股价格向下修正条款的触发条件：【换股期或存续期内】，连续【20、30】个交易日中【10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【80%、85%或90%】。

6

可交换债发行可行性研究报告

2、非公开发行可交换债案例的的总体情况

非公开可交换债或私募可交换债方面，深交所的案例为主。

据不完全统计，非公开发行可交换债或可交换私募债券共有约19例（其中上交所的4例）：1海宁皮城（002344.SZ）、2歌尔声学（002241.S Z）、3猛狮科技（002684.SZ）、4久其软件（002279）、5浙江美大（0 02677.SZ）、6艾派克（002180.SZ）、7大连重工（002204.SZ）、8

欧浦智网（002711.SZ）、9正邦科技（002157.SZ）、10浙江世宝（00 2703.SZ）、11东旭光电（000413.SZ）、12四川九洲（000801.SZ）、13福星晓程（300139.SZ）、14光韵达（300227.SZ）、15长荣股份（3 00195.SZ）；16美克家居（600337.SH）、17永泰能源（600157.SH）、18新钢股份（600782.SH）、19首旅酒店（600258.SH）。其中，东旭光电（000413.SZ）控股股东东旭集团在2015年先后非公开发行2只可交换债，交易场所分别为机构间私募产品报价与服务系统、深交所综合协议交易平台。

上述案例中，字体加粗的9个案例在公开渠道可查到可交换债的主要条款，基于这些公开信息的汇总分析如下：

（1）赎回触发条件：①一般都会约定，在换股期内上市公司股票连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15】个交易日收盘价不低于换股价的

【118%-160%】，可行使赎回权。②海宁皮城、浙江美大、福星晓程等案例中约定，在进入换股期前15-6个交易日中至少有5个交易日收盘价低于初始换股价格【120%、130%】，可行使赎回权。③浙江美大、东旭光电、光韵达等案例中约定，若因换股价格向下修正或其他原因，发行人需追加预备用于交换的股票但股票数量不足，可行使赎回权。（2）赎回价格：债券面值+应计利息；或者债券面值的【105%-111%】