基金代持协议

代持协议

本代持协议(“本协议”)由以下甲、乙双方于年月日签订：

(1)实际出资人（下称“甲方”）： (身份证号：)

(2)名义出资人（下称“乙方”）： (身份证号：)

鉴于：

(A)XXXXX（有限合伙），以下简称“XX基金”是一家根据中国法律合法在XX市成立

并存续的有限合伙企业。

(B)甲方在“XX基金”的认缴出资额为人民币万元，占“XX基金”的份额比例

为 %。

(C)甲方将其在“XX基金”的认缴出资额人民币万元（以下简称“代持财产”）

委托给乙方代为持有。

(D)甲乙双方希望达成本协议以明确，乙方作为代持财产的名义持有人，甲方为代持

财产的实际所有人。

(E)甲乙双方确认以乙方名义作为“XX基金”的有限合伙人（LP）。在所有投资决策

前乙方必须取得甲方书面授权，且在未经甲方书面授权的条件下，乙方所作出的投资决策给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。

为此，考虑到各方在本协议中所作出的共同承诺，双方经协商一致，达成如下协议，以资共同遵照执行：

一、代持委托

1.1 甲方特此委托及授权乙方以乙方自身的名义代表甲方，以甲方认为合适可行的方式持有代持财产，并采取必要或可取的措施来保持对代持财产的所有权。乙方同意并接该等委托和授权。

1.2 乙方同意并确认甲方是代持财产的唯一受益所有人，乙方对任何代持财产不享有任何受益性利益或所有权，所有由代持财产的所有权产生的权利及利益(包括但不限于收取“XX基金”的每年分红、利润和清算或出售代持财产所得收益的权利)属于甲方。甲方承诺，将遵照甲方关于代持财产的指示行事，但甲方应承担根据该等指示作为或不作为所产生的相关费用及支出。

1.3 除非获得甲方的事先书面同意，乙方不应同意对任何股东协议有关之文件做

出变更或终止，或放弃其在该等文件项下的任何权利或权益。

1.4 甲方在看过并认可任何与股东协议的履行或代持财产有关的任何通知、协议或文件后，及时通知乙方，乙方根据甲方书面授权可以采取必要的行动以及签署所有文件(包括股东协议)。

1.5 乙方发出或收到任何与股东协议的履行或代持财产有关的任何通知、协议或文件时，应及时向甲方提供该等通知、协议或文件的原件。

1.6 乙方处理受托事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为给甲方、XX基金、XX基金其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿：

1.6.1乙方在没有取得甲方书面授权的情况下，就代持财产所进行的任何行为；

1.6.2未经甲方书面授权同意，而将甲方委托的事务转委托第三人；

1.6.3在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

二、甲方代持委托的终止

在相关代持财产转移给甲方之名下或代持财产经清算支付给甲方之前，乙方在本协议项下的权责不终止。

三、结算和清算

3.1 乙方要为XX基金设立独立银行帐户，该账户只用于针对XX基金所有的银行往来。

3.2 乙方所代持的甲方财产所产生的一切收益(包括但不限于收取“XX基金”的每年分红、利润和清算或出售代持财产所得收益的权利)在XX基金返回甲方帐户后，乙方要在三个工作日内将属于甲方的收益归还甲方。

3.3 在XX基金到期清算日，乙方所代持的甲方本金和收益在XX基金返回乙方帐户后，乙方要在三个工作日内将属于甲方的本金和收益归还甲方。

3.4 在XX基金到期清算日，如果投资亏损，乙方所代持的甲方本金在扣除相对应的亏损比例后，在XX基金将本金返回乙方帐户后，乙方要在三个工作日内将属于甲方的本金归还甲方。

3.5 如乙方未按上述第3.2、3.3、3.4款中任何一款约定的期限将代持财产产生的一切收益或XX基金到期清算后返还的本金或收益归还给甲方的，则乙方应按未归还金额的日万分之三的标准向甲方支付违约金。

四、委托持股费用

乙方受甲方之委托持有代持财产期间，甲方无须向乙方支付委托报酬。

五、保密条款

未经甲方事先书面授权，乙方不得将本协议约定的财产代持事宜向任何第三方泄露，由此给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿，并且该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

六、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。

七、其他

7.1 继承者及受让人。本协议的条款和条件约束双方及其继承者和允许的受让人。除前述所规定的转让外，任何一方都不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

7.2 文本。本协议可签署两份法律文书。

7.3 通知。本协议项下做出的任何通知或法律文书可通过挂号投递服务或电子

邮件送至以下双方：

甲方

地址：

电话：

电子邮箱：

乙方

地址：

电话：

电子邮箱：

7.4 本协议未尽事宜，双方可以协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议条款与本协议条款相冲突的，以补充协议约定为准。

7.5 甲方授权乙方签署的XXXXXXXXXX（有限合伙）有限合伙协议文本详见附件。

（以下无正文）

【本页为“代持协议”之签署页】

姓名（甲方）：姓名（乙方）：日期：日期：