基金团队跟投代持协议

委托持股协议

鉴于：

1、GGTT创业投资有限公司（下称GGTT）、TWT与TB JYTBG生物技术有限公司及其现有股东于2010年月日签署了《增资协议书》、《补充协议》；

2、GGTT创业投资有限公司要求：项目团队应按照该笔投资金额的1%—3%的比例进行跟投；

3、本协议签署各方愿意通过本协议认购跟投股权中相应的比例；

4、签署各方同意跟投资金额形成的股权在被投资公司中体现为单一自然人股东。

各方经友好协商，就跟投事宜达成协议如下：

一、定义

1、TB 医药：指JYTBG生物技术有限公司，本协议中亦称被投资公司，目

标公司；

2、GGTT：指GGTT创业投资有限公司；

3、跟投人：指基于本协议认缴跟投资金中相应比例的人，即A，B，TWT，

C，D；

4、持股人：指跟投资金形成的股权在TB 医药股东层面及工商登记中体现

的人，单一自然人股东，即TWT；

二、跟投资金

1、跟投资金总额为元人民币（RMB ）。

2、跟投股权为万元人民币（RMB ），占跟投后TB 医药注册资本的

比例为%。

三、认缴比例

跟投人的认缴比例为：

四、资金缴付

1、跟投人应在GGTT缴付增资款的当日，按照各自的认缴金额足额缴付持

股人为本次增资而开设的个人账户（开户行：银行；账

号：；户名：）。持股

人应按照增资协议要求，将足额缴付的认缴金额汇入

医药为本次增资开设的验资帐户。

五、跟投人的权利、义务

1、跟投人有权通过代持人，查阅代持人作为股东可以查阅的信息资料，但

是应当遵守保密要求。

2、在缴付出资后，经双方协商一致，跟投人之间可以相互转让其出资份额，

跟投人可以将出资份额转让给公司其他员工。但是A、B、TWT、C转

让后，合计持有的出资份额不应低于跟投资金的50%。跟投人的股权应

当保持与GGTT本次增资股权同进同出。

3、在跟投股权存在与GGTT增资形成的股权同比例以非公开上市方式转让

的机会时，跟投人有权要求进行同比例转让。除非跟投人明确表示本次

不转让自己的出资份额的，否则即视为各跟投人同意按照同比例转让出

资份额。跟投人明确表示本次不转让自己的出资份额时，本次可以转让

的比例在其他跟投人之间按照各自的出资比例进行分配或者各方协商分

配。

4、在目标公司上市后，代持人所持股权锁定期满后，跟投人有权要求将其

出资份额所形成的股份进行售出。

5、为保障跟投股权的稳定性，在未经协商一致的情况下，跟投人不得要求

退还资金，或者转让给公司员工之外的其他方。

六、持股人的权利、义务

1、持股人享有法律规定的股东权利，包括参加股东会议，进行表决等。

2、持股人不应因其持股人身份而享有特殊权利。

七、转让

1、跟投人的出资份额转让的，应符合满足一下条件：

（1）已经足额缴付其出资份额；

（2）转让人、受让人协商一致，并且受让人承诺遵守本协议以及GGTT 的跟投规定；

（3）签订书面转让协议，并提供一份原件给持股人。

八、保密

1、各方应当对本协议、增资协议、补充协议规定予以保密；

2、各方的保密义务不因出资份额的转让，本协议终止而终止。

九、份额优先原则

1、各方确认：各方基于其出资份额而享有权益，承担损失，不因本协议的

终止、解除或效力受质疑而受影响。

2、如果因本协议的签署，对于目标公司的上市进程构成障碍的，各方有义

务配合目标公司加以解决，该等解决方案应以最大限度保证各方的份额

权益为原则。

3、各方份额转让或售出后，既不在基于本协议享有权益。

十、其他

1、因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商加以解决；若争议无法在

争议发生后60天内通过协商解决的，任何一方有权向A仲裁委员会申请仲裁，按照该会解释有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。

2、本协议经各方签字后生效。本协议签署后，经各方协商一致，可以进行

修改、变更或达成补充协议。

3、本协议一式八份，持股人持二份，其他方各持一份，各份具有同等效力。

（以下无正文，为委托持股协议各方签字处）

签署日期：2010年4月日