法律尽职调查
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• 挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点2016年09月07日 • 关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知 2016年05月27日 • 关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的通知2015年09月14日 • 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）2014年12月31日
年12月30日 • 《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》2013年
12月30日 • 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》2013
年06月20日 • 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》2013年02月08
日 • 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》2013年02
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.1 新三板挂牌的尽职调查依据
• 全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）2016年06月08日 • 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的
解答（一）》2015年09月14日 • 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》2013
1、非专利技术权属问题： 用相关专利技术出资的股东当时 还是学生，没有参与公司经营与 研发等工作；
2、非专利技术的价值问题---评估机 构资质
3、对公司的作用（技术的质量）： 非专利技术与公司本身已经申请专 利的两项技术在技术内容实质上其 实基本是一致
解决 货币置换原无形资产出资
三、历史沿革
• 3.1 出资问题
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.1 新三板挂牌的尽职调查依据
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第1号-证券公司（试 行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第2号-私募基金管理 机构（试行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第3号-期货公司（试 行）2016年09月05日
一、法律尽职调查实务
• 1.2法律尽调工具 • 天眼查：http://www.tianyancha.com/
一、法律尽职调查实务
• 1.2法律尽调工具 • 启信宝：http://www.qixin.com/
一、法律尽职调查实务
• 1.3 法律尽调流程 1.3.1 设计制作法律尽职调查清单 1.3.2 收集整理项目公司材料 1.3.3 完成材料的核查和验证 1.3.4 开展现场尽职调查及目标公司访谈工作 1.3.5 起草法律尽职调查报告初稿 1.3.6 确定法律尽职调查报告终稿 1.3.7 整理和制作底稿
•
国有资产出资：应遵守有关国有资产评估的规定；出资审批
三、历史沿革
• 3.1 出资问题 3.1.1 无形资产出资 非专利技术出资 专利等知识产权出资 专利使用权能否出资？ 对于公司的作用 3.1.2 实物等非货币出资 权属是否清晰？ 是否评估？ 是否交付或过户？
三、历史沿革
• 案例：威迪股份（870419） 涉及到的问题
2.2.2 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引（试行）》
三、历史沿革
• 3.1 出资问题 • 规定要求：
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
真实性 & 充足性
• 具体问题：
•
出资方式及比例应符合《公司法》相关规定
•
非货币出资的要求：
评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续
3.1.3 出资比例问题--突破公司法关于无形资产出资比例规定
• 部委特殊规定：国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997 年7 月联合颁布 的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006 年5 月被废止，以下简 称“《规定》”）：以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资 本的20%，但不得超过35%。出资入股的高新技术成果作价金额超过公司注册资本 20%的，需报省级以上科技管理部门认定。公司股东持省级以上科技管理部门出具 的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其他文件，到工商行政管理机关 办理公司设立登记或变更登记。
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.2 新三板挂牌的法律尽职调查主要范围 2.2.1《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
标准指引（试行）》
依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件。
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二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.1 新三板挂牌的尽职调查依据
• 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》2013年02 月08日
• 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题 的解答2016年09月30日
• 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解 答（二）2016年09月09日
新三板法律实务----尽职调查
0
一、法律尽职调查实务
1.1 法律尽调方法
提供尽调清单、收集文件资料：
现场访谈：
访谈的方式主要用于: （1）了解项目全貌; （2）对文件需要印证或者缺少文件支撑的事实进行补正
查询函证
实地调查
一、法律尽职调查实务
• 1.2法律尽调工具 • 有数金服：https://zx.yscredit.com/
• 地方性文件：《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章第13 条：“以高 新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资 本和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本中以高新 技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第4号-保险公司及保 险中介（试行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第5号-商业银行（试 行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第6号-非银行支付机 构（试行）2016年09月05日
年12月30日 • 《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》2013年
12月30日 • 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》2013
年06月20日 • 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》2013年02月08
日 • 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》2013年02
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.1 新三板挂牌的尽职调查依据
• 全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）2016年06月08日 • 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的
解答（一）》2015年09月14日 • 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》2013
1、非专利技术权属问题： 用相关专利技术出资的股东当时 还是学生，没有参与公司经营与 研发等工作；
2、非专利技术的价值问题---评估机 构资质
3、对公司的作用（技术的质量）： 非专利技术与公司本身已经申请专 利的两项技术在技术内容实质上其 实基本是一致
解决 货币置换原无形资产出资
三、历史沿革
• 3.1 出资问题
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.1 新三板挂牌的尽职调查依据
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第1号-证券公司（试 行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第2号-私募基金管理 机构（试行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第3号-期货公司（试 行）2016年09月05日
一、法律尽职调查实务
• 1.2法律尽调工具 • 天眼查：http://www.tianyancha.com/
一、法律尽职调查实务
• 1.2法律尽调工具 • 启信宝：http://www.qixin.com/
一、法律尽职调查实务
• 1.3 法律尽调流程 1.3.1 设计制作法律尽职调查清单 1.3.2 收集整理项目公司材料 1.3.3 完成材料的核查和验证 1.3.4 开展现场尽职调查及目标公司访谈工作 1.3.5 起草法律尽职调查报告初稿 1.3.6 确定法律尽职调查报告终稿 1.3.7 整理和制作底稿
•
国有资产出资：应遵守有关国有资产评估的规定；出资审批
三、历史沿革
• 3.1 出资问题 3.1.1 无形资产出资 非专利技术出资 专利等知识产权出资 专利使用权能否出资？ 对于公司的作用 3.1.2 实物等非货币出资 权属是否清晰？ 是否评估？ 是否交付或过户？
三、历史沿革
• 案例：威迪股份（870419） 涉及到的问题
2.2.2 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引（试行）》
三、历史沿革
• 3.1 出资问题 • 规定要求：
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
真实性 & 充足性
• 具体问题：
•
出资方式及比例应符合《公司法》相关规定
•
非货币出资的要求：
评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续
3.1.3 出资比例问题--突破公司法关于无形资产出资比例规定
• 部委特殊规定：国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997 年7 月联合颁布 的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006 年5 月被废止，以下简 称“《规定》”）：以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资 本的20%，但不得超过35%。出资入股的高新技术成果作价金额超过公司注册资本 20%的，需报省级以上科技管理部门认定。公司股东持省级以上科技管理部门出具 的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其他文件，到工商行政管理机关 办理公司设立登记或变更登记。
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.2 新三板挂牌的法律尽职调查主要范围 2.2.1《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
标准指引（试行）》
依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件。
月0Байду номын сангаас日
二、法律尽职调查的范围和要求
• 2.1 新三板挂牌的尽职调查依据
• 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》2013年02 月08日
• 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题 的解答2016年09月30日
• 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解 答（二）2016年09月09日
新三板法律实务----尽职调查
0
一、法律尽职调查实务
1.1 法律尽调方法
提供尽调清单、收集文件资料：
现场访谈：
访谈的方式主要用于: （1）了解项目全貌; （2）对文件需要印证或者缺少文件支撑的事实进行补正
查询函证
实地调查
一、法律尽职调查实务
• 1.2法律尽调工具 • 有数金服：https://zx.yscredit.com/
• 地方性文件：《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章第13 条：“以高 新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资 本和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本中以高新 技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第4号-保险公司及保 险中介（试行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第5号-商业银行（试 行）2016年09月05日
• 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第6号-非银行支付机 构（试行）2016年09月05日