高级财务管理复习资料32424

第2章

1、什么是并购？

答：并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么?试举例说明

答：（1）控股合并。收购企业在并购中取得对呗收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对呗收购企业的投资。

（2）吸收合并。收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、什么是横向并购？是举例说明。

答：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如：美国波音公司和麦道公司的合并。

4、什么是纵向并购？是举例说明。

答：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。例如：对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。

5、什么是混合并购？是举例说明。

答：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没直接关系的企业之间的并购。例如：北京东安集团兼并北京手表元件二厂，兵利用其厂房改造成双安商场。

6、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？

答：按照并购方的支付方式和购买对象，并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？

答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。

多元化优势效应理论。股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临这叫大的风险。因此企业的多元化经营并不是为了最大股东的财富，而是为了分散企业的多元化经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等无形资产时，多元化经营可以使这些资源得到充分的利用。

第3章

1、如何理解并购目标公司的选择程序，其中要注意什么问题？

答：并购目标公司的选择一般包括发现目标公司、审查目标公司和评价目标公司三个阶段。○1成功并购的前提是公司能够利用自身力量并借助外部力量发现和抓住适合本企业发展的并购目标。

○2对于初步选定的目标公司，还需对其出售动机、法律文件、公司业务、财务情况和并购风险进行审查，以确认并购风险，决定是否对其并购，同时确定正确的谈判策略。

○3一旦确定并购目标就需要对目标公司进行综合分析评价，以确定目标公司的价值。

注意的问题：

（1）目标公司出售动机

（2）应了解目标公是否符合国家业规定，资产情况，面临的主要法律事项

（3）公司业务能否与本公司融合

（4）财务情况是否真实

（5）可能存在的并购风险

第4章

1、企业常见的并购支付方式有哪几种？

答：（1）现金支付

（2）股票支付：主并企业通过增加发行本企业股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。

（3）混合证券支付：主并企业的支付方式为现金、股票、认证股权、可转换债券等多种形式的组合。

2、现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？

答：现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就是去了任何选举权或所有权。特点是即时形成的纳税义务；现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购，但是会增加主并企业的现金负担。

优点：（1）利用现金可迅速直接达到并购目的（2）现金并购方式估价简单（3）现金并购方式可确保并购公司控制权固化（4）现金是一种支付价值稳定的支付工具

缺点：（1）因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约（2）由于并购公司在市场结构中占据的地位不同,获现能力差异较大,交易规模必然受到限制（3）在跨国并购中，采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险（4）如果目标公司所在地的国家税务准则规定,目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税,那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担,这也是采用现金并购方的成本。

3、混合证券支付有什么优势？

答：单一的支付工具有不可避免的局限性，通过把各种支付工具组合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免它们的短处。比如：

○1与普通股相比，公司债券资金成本较低，向它的持有者支付的利息可以免税；

○2认股权证对主并企业而言可以延期支付股利，为公司提供额外股本基础。而目标企业股东获得认股权证后，可以行使优先低价认购公司新股的权利，也可将其出售。

○3可转换债券使主并企业能以更低的利率、较宽松的契约条件出售债券，也可以更高的价格出售股票，且预期新产品、新任务所获得的额外利润与转换期一致；对目标企业固定而言，可转换债券同时具有安全性和可增值性的优点，且在股票价格较低时，还可将其转换期推迟到预计股票价格上升的时期。

4、什么是杠杆并购？成功的杠杆并购需具备哪些条件？

答：杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行和投资者融资借款对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿付本息。

保证杠杆并购成功的目标企业应具备的条件：

○1具有稳定连续的现金流量；

○2拥有人员稳定、责任感强的管理者；

○3被并购前的资产负债率较低；

○4拥有易于出售的非核心资产。

5、什么是管理层收购？主要有哪些方式？

答：管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

方式：1、收购上市公司2、收购集团的子公司或分支机构3、公营部门的私有化

7、如何选择并购防御战略？