20第6章-实物资产与无形资产

并、 恶意购并
按购并时出资方式，分为现金收购、股票收购 、杠杆收购 按并购涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购 按并购是否受法律限制，可分为强制并购和自由并购 按兼并的内在动因分，可分为战略并购和财务并购
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2. 跨国购并的优缺点

优点 资产获取迅速，市场进入方便灵活 廉价获得资产 便于扩大经营范围，实现多角化经营 获得被收购企业的市场份额，减少竞争
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全部股权参与下的运营方式的类型
国外分公司
母公司的一个部分，无法人资格
国外子公司
受控制，但有独立的法人资格
•名称章程同总公司
•业务由总公司定
•所有资产属总公司
•有独立的公司名称和章程 •有独立的行政管理机构 •独立核算，自负盈亏 •独立地以自己名义从事各类 活动
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到底选择分公司还是子公司？？
第六章
实物资产与无形资产
第一节
实物资产
一、国际投资中实物资产的取得方式
跨国购并
实物资产的取得方式
绿地投资
实物资产
动产 不动产
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（一） 跨国购并及其优缺点
1. 跨国购并的种类 按购并双方所处的行业关系，可分为横向购并 、纵向购并 、 混合购并 按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为善意购
金融创新推动了跨国购并的发展 横向购并仍是主要形式 大多数跨国并购是非敌意的
我国的跨国购并
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跨国购并的成功要素
1．在所熟悉的行业寻找跨国购并目标 2 ．寻求在当地有较强竞争地位和较好经营业绩的 企业作为跨国购并的目标 3．根据企业经营系统的优势或特点进行跨国购并 4 ．注重通过管理技能的转移获得跨国购并计划的 增值（整合） 5．注重跨国经营特别是跨国购并经验的积累 6. 考虑法律环境
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企业跨国购并所面临的法律环境
（ 1）东道国对外资企业进入证券市场的管制及 对外资收购上市公司控制权的限制； （ 2）东道国证券法的其他方面（如管理形式、 有关处罚）； （ 3） 与购并活动有关的法律规范（如公司法、 外资法、税法）。
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2006年1月5日，商务部、证监会等五部 委联合发布《外国投资者对上市公司战 略投资管理办法》，外资今后可以战略 投资G股和股权分置改革后新上市公司的 A股。《办法》规定，只要其自身或其母 公司境外实有资产不低于1亿美元或管理 的境外实有资产不低于5亿美元，即符合 外国投资者条件。
以所有权（股权）为基础， 以经营决策权为前提，通过 对企业的有效控制来实现实 物资产运营的直接投资方式
股权参与下实物资产的运营方式
部分股权参与下的运营方式 （国际合资）
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•提供全部资本， •拥有绝对的经营决策权
全 部 营股 方权 式参 特与 点下 的 运
•便于保守技术诀窍 与商业秘密 •对东道国而言不承担投 资风险，并增加净收入 •能生产出更具竞争力 的产品
特 点 二 ： 非 整 合 性
在不以股权为基 础的前提下，国际 投资主体将实物资 产投入运营的直接 投资方式
特 点 三 ：
非 长 期 性
特点四：灵活性
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2. 非股权参与下实物资产运营方式的类型 国际合作经营 幻灯片 36
国 际 工 程 承 包
类 型
补 偿 贸 易
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第二节
无形资产
企业为进行生产经营活动而取得的，能给企业带来未来 经济利益，但不具有实物形态的资产。
无形资产的主要类型
受法律保护与 否 是否可辨认
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（二） 绿地投资及其优缺点
含义： 绿地投资，即在东道国新创企业，是指 跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东 道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国 投资者所有的企业。 优点 ： 投资者能在较大程度上把握其风险性 ，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的 主动性。 缺点： 需要大量的筹建工作，建设周期长、 速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大 。
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国 外 分 公 司
国外子公司
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选择分公司与子公司的影响因素
注册程序
所得税因素
东道国法律
注册 费用
分公司（初期） 子公司（正常）
分公司（大） 子公司（小）
分公司简单
分公司？ 子公司？
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部 分 营股 方权 式参 特与 点下 的 运
•合资各方至少来自两个或两个 以上的国家，并且至少投资一方 的主要业务所在地不在东道国的领土
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（三） 跨国购并方式与绿地投资方式的选择
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跨 国 购 并
绿地投资
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技术等企业专有资源的状况 跨国经营的经验积累 经营战略和竞争战略 企业的成长性
内在因素 对选择的 影响
外 部 因 素 对 选 择 的 影 响
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目标市场和母国市场的增长率 东道国的经济发展水平和工业化程度 东道国对外国购并行为的管制
•依法向公众发行股票筹集资 金；
•股东的责任仅限于出资额；
•股东人数多，没有最高限额
•部分负无限责 任的股东与部分 负有限责任的股 东共同出资 •目前为数不多
•不得公开发行股票；
•股份不得公开出售，任 意转让
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（二） 非股权参与下实物资产的运营方式
1. 非股权参与下运营方式的特点
特点一：非股权性（契约性）
•合资各方共同出资组建独立的 公司实体，并且取得法人地位 •共投资，共风险， 分享利润，分担亏损 签协议，共建机构 和共管理
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部分股权参与下的运营方式的类型
有限责任公司 （常见） •两个以上股东； •以投入资本额为限承担 债务； •股东之间不负连带责任 •股东人数有最高限额 股份有限公司 股份两合公司
缺陷和不足
价值评估存在一定的困难 原有契约及传统关系的束缚 企业规模和地点上的制约 容易导致较高的失败率
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3. 近年来跨国购并的最新趋势 跨国购并高度集中在发达国家
l跨国购并的个案金额屡创新高（2006年世界投资发展报告P14）
l多属业内兼并（横向兼并） l主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的 汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等
二、国际投资中实物资产的运营方式
指跨国公司等国际投资主体通过特定的国际投资行为将其所拥有的 实物资产投入运营以获取收益的具体方式。
国际投资中实物资产的主要形式
股 运权 营参 方与 式下 的
的非 运股 营权 方参 式与 下
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（一） 股权参与下实物资产的运营方式
全部股权参与下的运营 方式 （独资）