海徳资管受让五矿信托共赢1号并购基金集合信托计划信托受益权项目交易方案-v3(1)

五矿信托远期回购
五矿信托注册资本92.09亿元，由五矿资本控股有限公司控股，实际控制人为中国五矿集团公司， 为非银行金融机构，主体长期信用等级被确定为AAA，五矿信托在2017年顺利完成控股股东五矿资 本对其45亿元的单方面增资后，资本实力较强，由五矿信托承诺远期回购海德股份发起认购的五 矿信托—共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权，实现基金安全退出。
项目 营业收入 营业利润 净利润 负债合计 资产合计 资产负债率 所有者权益 未分配利润
中化油气三年及最近一期主要财务数据
2015年 13,472,935.99 205,332.85 176,814.17 4,029,269.94 5,845,277.30 68.93% 1,816,007.36 424,119.05 2016年 13,985,534.06 149,695.22 161,895.95 3,782,565.99 5,963,528.16 63.43% 2,180,962.17 540,006.71 万元 2017年 2018年6月30日 17,353,372.66 9,783,293.41 243,977.41 125,958.49 183,920.11 105,382.55 3,893,310.33 4,062,018.05 6,206,820.08 6,462,927.62 62.73% 62.85% 2,313,509.75 2,400,909.58 692,945.62 761,102.89
方共同设立宁波矿信共赢股权投资合伙企业（“宁波矿信”），五矿信托通过
“五矿信托-共赢1号并购基金集合资金信托计划”（“共赢1号”）募集资金36.3 亿元，全部认购宁波矿信优先级LP份额，通过宁波矿信收购并持有了中国化工集 团下属二级子公司-中国化工油气股份有限公司（“中化油气”）22.73%股权。 共赢1号2016年6月成立，存续期为不超过42个月（2019年12月底前），退 出方式为：1、宁波矿信在中化油气上市前向第三方出售其持有的中化油气股权， 并向各合伙人进行收益分配，实现信托计划退出；2、宁波矿信有权随时要求中国 化工集团以约定价格进行回购，并向各合伙人进行收益分配，实现信托计划退出。
册资本金60亿元人民币，是中国五矿集团旗下的专业从事信
托业务的非银行金融机构。截止2018年6月30日，五矿信托 总资产160.59亿元，负债总额46.02亿元，所有者权益 114.56亿元，资产负债率28.66%。上半年实现营业收入 12.27亿元，净利润7.96亿元。 五矿信托利用信托制度安排的灵活性和信托本身的独立 性，立足资本市场、货币市场和产业市场，依托雄厚的股东 背景，积极整合优势资源，突出发展信托产品研发和创新能 力，不断拓展信托资产管理主业，实现受托资产规模稳健增
增信措施
投资亮点
中化集团承诺回购
中国化工集团公司注册资本111亿元，为国务院国有资产监督管理委员会独资的全民所有制企业， 国有大型央企，发生信用风险的概率较低，底层公司中国化工油气股份有限公司，集石油加工、 化工生产、储运及销售一体化，营收及利润增长能力较强，由中国化工集团对宁波矿信优先级LP 份额承诺回购，对基金构成强力保障。
五矿信托三年及最近一期主要财务数据
项目 营业收入 营业利润 净利润 负债合计 资产合计 资产负债率 所有者权益 2015年 217,501.04 118,054.15 114,473.67 46,634.85 611,610.00 7.62% 564,975.14 2016年 204,747.95 125,060.69 98,014.56 149,442.33 720,582.08 20.74% 571,139.76 万元 2017年 2018年6月30日 213,817.51 122,679.08 154,501.61 103,210.78 116,812.62 79,643.51 42,092.86 460,246.73 1,179,960.94 1,605,856.76 3.57% 28.66% 1,137,868.08 1,145,610.03
海徳资管或其关联方作为基金管理人，发起设立一只基金——××有限合伙企业。基金总规模5亿元人民币，由优先级投资人认购优先级份
额4亿元，海徳资管认购其劣后级份额1亿元；基金通过认购五矿信托—共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权，后期通过五矿国际
信托远期回购方式实现退出，为投资人获取安全稳定的回报。
长。信托产品设计包括了股权投资、债权融资、有限合伙投
资、应收账款收益权等多元化的业务结构；经营模式涵盖了 信托业务、产业基金、投行业务、财富管理和固有业务等。
交易结构
优先级投资人
优先： 4亿元
海徳资管
劣后： 1亿元
××有限合伙企业
认购： 5亿元
GP
海徳资管或其关联方
五矿信托—共赢1号并购基金集合 资金信托计划信托受益权
海徳资管兜底回购
海徳资管由A股上市公司海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”，股票代码000567） 全资发起设立，是目前中国A股唯一一家拥有不良资产牌照的上市公司。2018年5月，海徳股份以 定增方式完成对海徳资管增资至47.21亿元，目前海徳总注册资本为47亿元。海徳资管承诺为优先 级投资人提供兜底回购。
标准的汽油、柴油、液化气、石油焦等石油产品及苯乙烯、
丙烯酸、丙烯酸丁酯、甲乙酮、壬基酚、辛烯、壬烯、丙烯、 聚丙烯等基础化工原料，为中国化工集团公司的化工新材料 及特种化学品板块提供原料。
项目概述
五矿国际信托有限公司
五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托）于2010 年10月8日，经中国银行业监督管理委员会批准，在原庆泰信 托投资有限责任公司完成司法重整的基础上，变更设立。注
五矿恒信
普通合伙人， 出资5万元
五矿信托
优先级有限 合伙人，出 资36.3亿元
建铁通泰
次级有限合 伙Baidu Nhomakorabea，出资 1.32亿元
宁波矿信
中国化工
持有72.73% 股权
收购22.73% 股权
盛嘉国能科技 发展有限公司
持有4.54% 股权
中化油气
项目概述
中国化工油气股份有限公司
中国化工油气股份有限公司成立于1992年，隶属于中国 化工集团公司，是一家石油加工、化工生产、储运及销售一 体化公司。目前中化油气的注册资本为68.43亿元。截止 2018年6月30日，中化油气总资产646.29亿元，负债总额 406.20亿元，所有者权益240.09亿元，资产负债率62.85%。 上半年实现营业收入978.33亿元，净利润10.54亿元。 中化油气拥有80余套炼油、化工生产装置及其与之配套 的油品贮存和出厂设施，原油一次加工能力达到2500万吨/年， 并拥有铁路专用线、5万吨级原油码头、260万立方米原油储 罐、110公里原油和成品油长输管线，年输送原油和成品油能 力分别为1500和500万吨。同时，中化油气可生产符合国家
五矿信托共赢1号并购基金集合资 金信托计划信托受益权转让项目
交易方案
二〇一八年十月
内容概览
1.交易背景 2.项目概述 3.交易结构 4.交易要素
目录
5.投资亮点
交易背景
2016年6月6日，五矿国际信托有限公司（“五矿信托”）、五矿恒信投资管 理（北京）有限公司（“五矿恒信”）和建铁通泰有限公司（“建铁通泰”）三
海徳资管
交易要素
基金名称 基金规模 基金存续期 管理人/普通合伙人 有限合伙人 管理费 投资方向及比例 预期年化收益率 分配机制 ××有限合伙企业 5亿元人民币 1年 海徳资管及其关联方 优先级：投资人；劣后级：海徳资管 2%/年，按季提取 认购五矿信托—共赢1号并购基金集合资金信托计划信托受益权。 7% 到期一次还本付息。 1、中国化工集团承诺，会按要求从宁波矿信手中回购中化油气股份，确保信托计划安全退出； 2、五矿信托承诺到期回购基金的出资份额； 3、中化油气业绩优良； 4、海徳资管承诺为基金优先级投资人提供兜底回购； 5、基金采取受托支付、资金监管账户等保障措施，明确资金投放路径，确保投资人本息偿付。