公司治理结构类型
公司治理结构的基本形式
公司治理结构的基本形式公司治理结构的基本形式公司治理是指公司内外部利益相关者通过一系列的机制和制度来管理和监督公司的运营和决策，以确保公司能合法、公正、透明地运营，保护各方利益。
公司治理结构是公司治理的核心，决定了公司内外部权力关系、决策流程和信息流动。
在全球范围内，不同国家和地区的公司治理结构有差异，但大致可归纳为三种基本形式：股东导向型、利益相关者导向型和政府导向型。
一、股东导向型公司治理结构股东导向型公司治理结构是指公司以股东为中心，股东在公司的治理中起到决定性的作用。
在这种结构下，股东拥有公司的所有权，并通过股东大会行使决策权。
股东大会是股东的最高权力机构，股东在这里行使对公司的监督和控制。
股东大会议决事项包括公司章程修订、重大决策、董事任免和审计报告等。
股东还通过选举董事会成员来行使管理权。
董事会是股东大会下设的执行机构，负责制定公司战略、决策公司运营和监督高管层。
在股东导向型公司治理结构中，董事会是公司治理的核心，负责公司日常运营和决策的实施。
二、利益相关者导向型公司治理结构利益相关者导向型公司治理结构是指公司将股东利益与其他利益相关者利益相结合。
在这种结构下，公司重视与所有利益相关者的合作和协商，以达到各方共赢的目标。
利益相关者是指与公司有利益关系的各方，包括员工、供应商、客户、债权人、社会和环境等。
在利益相关者导向型公司治理结构中，各利益相关者通过不同的机制和渠道参与公司决策和运营的监督。
董事会在利益相关者导向型公司治理结构中扮演重要角色，负责平衡各利益相关者之间的权益，并确保公司长期可持续发展。
公司还可以设立独立的利益相关者委员会，以更好地协调与各利益相关者的合作。
三、政府导向型公司治理结构政府导向型公司治理结构是指政府在公司治理中起主导作用，并通过法律法规来规范和监督公司的行为。
政府导向型公司治理结构主要出现在国有企业和某些特殊行业中，政府作为公司的所有者和监管者，通过委派政府官员或代表参与董事会和监事会的组成和决策。
公司治理结构的三种模式
公司治理结构的三种模式国内学者对公司治理结构普遍接受的定义是：根据企业理论的合约方法，所谓公司治理结构，就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。
换言之，就是借以处理（治理）企业各种合约的一种制度。
由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。
从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式和德国式三种模式。
了解这些经验，对我国的企业管理不无借鉴意义。
一、美国的公司治理结构股权结构美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。
其中养老基金所占份额最大。
在90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40％的中长期债权。
20家最大的养老基金持有上市公司约10％的普通股。
不过；尽管机构所有的持股总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元，但在一个特定公司中常常最多持有1％的股票。
因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。
市场控制公司在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。
美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。
持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。
研究表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。
因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。
而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发不太重视。
近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。
例如，美国证券交易委员会1992年规定：（1）增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。
公司治理结构
独立董事：我想说不，可是不行
7/1/2019
伊利公司独 立董事俞伯 伟遭罢免
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案例一：从ST猴王的破产看法人治理结构
• ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大 股东“三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸 空文。“三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中， ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示， 除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对 其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。 ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工 劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一 句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用 “瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、 焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进 行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总 经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该 是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管 部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银 行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集 团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广
7/1/2019
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• 2、外部控制主导型公司治理模式的特点
• 1）董事会中独立董事比重大 • 2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 • 3）经理市场发育健全 • 4）产品市场作用显著 • 5)经理报酬中股票期权的比例较大 • 6)信息披露完备
公司治理的类型
特点
1 真正形成股东控 制型治理机制的 只有那些股权相 对集中的现代企 业，特别是家族 控制型企业最为 典型。 2 3 经理人员往往能 够兼顾股东的利 益，而不至于使 企业经营目标过 分偏于利益最大 化目标。
在股权集中的企业中 ，几个大股东掌握着 相对或绝对多数的股 票，因而能够通过投 票权左右公司的决策 ，而成为实际的企业 控制者。
特点
一，美国的大公司一般不设立监事会，董事会由包括 经理在内的公司高级主管人员构成，是公司经营管理 的核心。 二，分散的股权结构使小股东放弃企业控制权。 三，许多大股东也无心控制企业。
原因：1、公司规模庞大，市场复杂，大股东受自身知识结构 和知识水平的限制，无力实施对企业的有效监督，也往往倾向 于“搭便车”。 2、发达的证券市场为股东提供了回避企业经营风险的重要方式 3、相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。
管理机构
ห้องสมุดไป่ตู้
蒙德拉贡内设成员大会、 监理会、经理部等管理机 构，他们分别相当于股份 公司的股东大会、董事会 和经理人员。成员大会由 全体雇员组成，一年召开 一次，采取一人一票制的 普选方式，从合作组织成 员中选举监理会成员。 同时设立职能委员会
监理会向全体成员负责，是企业的指导性 机构，成员不领取额外的报酬，由成员大 会授予职权；同时它又是合作组织的决策 机构，决定企业的大政方针，负责聘任和 监督企业经理人员。监理会主席是合作组 织的法人代表，他有权将一些特殊的工作 委托给其他人。
公司的治理结构包括
公司的治理结构包括
公司治理结构包括以下几个方面：
1. 股东大会：股东大会是公司最高决策机构，所有股东均有权在股东大会上表决和决定公司的大事，如选举董事会、审批财务报告等。
2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责制定公司的战略和管理方针，监督公司高层管理人员的行为，并代表公司与外界交流。
3. 监事会：监事会是公司的监督机构，主要职责是监督公司董事会和高层管理人员的行为，保护股东权益。
4. 高管层：高管层是公司的管理层，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营和业务发展。
5. 内部审计：内部审计是公司内部的监督机构，独立于高管层和董事会，主要职责是审核公司内部管理制度、程序和财务报告的准确性和合法性。
6. 外部审计：外部审计是由独立的会计事务所对公司财务报告进行审计，以确保公司的财务报告准确无误。
以上是常见的公司治理结构，不同公司可能会有一些差异。
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三大公司治理结构
三大公司治理结构
“三大公司治理结构”是指公司治理结构的三种主要模式，即: 单一层次治理结构：这种治理结构下，公司有一个主要的决策层，通常是董事会。
董事会掌握着公司的大部分决策权，并负责监督管理层的工作。
分级治理结构：这种治理结构下，公司由若干层次的决策机构组成，每一层次的决策机构都有一定的决策权和监督职能。
例如，公司可能有董事会、监事会和股东大会三层决策机构。
分散治理结构：这种治理结构下，公司的决策权分散在股东、管理层和董事会等多个方面。
公司的管理层通常是由股东选举产生的，而董事会则负责监督管理层的工作。
这三种治理结构都有其优缺点，适用的情况也不同。
单一层次治理结构可以使决策更快速、更有效率，但可能存在滥权的风险。
分级治理结构可以使决策更加充分和公正，但可能导致决策过于缓慢。
分散治理结构在一定程度上可以缓解决策权的集中度和决策效率的矛盾，但可能存在决策不协调的风险。
通常情况下，公司治理结构并不是单一的，而是由多种不同的公司治理结构混合而成的。
这样的公司治理结构被称为混合型公司治理结构。
混合型公司治理结构可以在一定程度上综合取长补短，使决策更加充分和协调。
不同的公司治理结构适用于不同的公司类型和规模，同时也受到公司所处的环境、文化和法律制度的影响。
因此，公司治理结构并不
是一成不变的，而是会随着公司的发展和外部环境的变化而发生变化。
公司治理结构的三种模式
公司治理结构的三种模式1.股东治理模式（Shareholder Governance Model）股东治理模式是以股东为中心的公司治理模式。
在这种模式下，公司股东是最重要的利益相关方，公司的决策权和控制权主要由股东行使。
股东通过投票机制来选举董事会成员和审批重要事项，并通过股东大会发表意见和提出要求。
股东还可以按比例分享公司利润，通常以股息的形式支付。
股东治理模式的优势在于快速决策和高效市场反应。
由于公司的所有权关系明确，股东追求自身利益最大化，可以有效地监督董事会的决策和管理行为。
此外，股东权益保护较强，鼓励投资者积极参与公司治理，提高公司的竞争力和创新能力。
然而，股东治理模式也存在一些不足之处。
股东追求短期利益最大化可能导致公司长期发展的忽视，以及对其他利益相关方权益的侵害。
另外，股票市场的波动性和信息不对称可能损害股东权益。
2.董事会治理模式（Board Governance Model）董事会治理模式强调董事会作为公司最高决策机构的作用。
在这种模式下，董事会由独立的董事组成，他们代表公司利益，并负责制定公司的战略规划和监督公司的运营。
董事会的成员通常由股东选举产生，其中一部分董事由内部员工选举，以保障员工利益的代表性。
董事会治理模式的优势在于保护股东权益和增强公司内部管控。
独立董事的参与可以减少利益冲突和权力集中，保护小股东和其他利益相关方的权益。
另外，董事会作为关键决策机构，有利于提高公司治理的透明度和稳定性。
然而，董事会治理模式也存在一些问题。
董事会成员之间的信息、意见和利益的不对称可能导致决策的滞后和决策的失误。
另外，董事会的独立性和责任制的监督机制也存在一定的挑战。
3.利益相关方治理模式（Stakeholder Governance Model）利益相关方治理模式强调多方利益相关方参与和合作的公司治理模式。
在这种模式下，公司的决策和管理不仅仅考虑股东的利益，还要兼顾员工、供应商、客户、社会和环境等其他利益相关方的权益和需求。
公司治理结构类型
公司治理结构的内部关系
公司内部治理结构的局限性
公司内部治理结构发挥作用需要严格的条件
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
进一步发挥专门委员会的作用
1.建立和完善独立董事制度
关于独立董事有无作用的争论 根据各国实践，有比没有好 就中国公司而言，首要的问题不是取消，而是解决
独立董事数量不足和质量不高的问题 独立董事发挥作用需要股权结构、控股股东和执行
层行为准则、加强监管等方面的配合
进一步发挥专门委员会的作用
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系
西方法律制度的两大体系
大陆法系
发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
思考题
1.什么是单层制和双层制的董事会？ 2.目前我国的公司治理结构处于一个什么状态？ 3.如何解决当前我国公司治理结构中出现的问
公司治理结构类型
公司治理结构类型一、公司治理结构的定义公司治理是指在公司内部，通过制度、规则和流程来确保利益相关方的权益得到保护，促进公司长期稳定发展的一种机制。
公司治理结构是组织机构和决策流程的安排，旨在监督和控制公司经营活动，维护所有利益相关者的权益。
二、公司治理结构的重要性良好的公司治理结构可以帮助公司提高经营效率，减少运营风险，增强公司的竞争力和可持续发展能力，同时也能保护投资者的利益，增加投资者的信心和保证市场的健康发展。
三、公司治理结构的类型1. 单一董事会模型单一董事会模型是一种简单的公司治理结构，其权力集中在一个董事会中。
这种结构通常适用于小型企业或家族企业，决策效率较高。
但由于权力高度集中，可能存在的问题包括董事会内部决策的缺乏隔离和争议的解决困难。
2. 独立董事会模型独立董事会模型是在董事会中设置独立董事的公司治理结构。
独立董事不受公司内部其他利益相关者的控制，可以提供独立的监督和建议。
这种结构可以减少潜在的利益冲突和权力滥用，提高决策的公正性和透明度。
3. 董事会与监事会双重模式董事会与监事会双重模式是在公司治理中同时设置董事会和监事会的结构。
董事会负责公司战略和经营决策，监事会负责监督董事会的决策和执行情况，促进公司治理的有效性。
这种结构在一些传统行业或国有企业中较为常见，有利于增强监督机制。
4. 董事会与股东大会双重模式董事会与股东大会双重模式是在公司治理中同时设置董事会和股东大会的结构。
董事会负责日常经营决策，股东大会负责选举董事会和审批重大事项。
这种结构可以保证股东的权益得到充分保护，增加公司决策的多元性。
四、公司治理结构类型的选择因素1. 公司规模和性质不同规模和性质的公司对治理结构的需求不同。
小型企业可以采用单一董事会模型，简化决策过程；而大型企业更适合建立复杂的董事会和监事会结构，加强监督和决策的科学性。
2. 公司所有权和控制权结构公司的所有权和控制权结构决定了治理结构的选择。
第5章 公司治理结构与利益相关者
5.2 委托代理关系
委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称， 处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方， 相互博弈达成的均衡的用合同反映的关系。
5.2.1 委托代理关系形成的基本条件和法律特征
1、委托代理关系形成的基本条件 （ 1 ）市场交易中，存在两个或两个以上相互独立 的行为主体，他们在一定约束条件下各自追求效用 最大化。 （ 2 ）市场交易的参与者均面临不确定性风险，而 他们掌握的信息处于非对称状态。
5.1.3 公司治理结构原则 1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展 组织（ OECD），理事会正式通过了其制定的《公司 治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结 构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。
OECD《公司治理结构原则》主要内容
（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利； （ 2 ）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国 股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权 利受到损害，他们应有机会得到补偿； （ 3 ）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法 权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作 机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作； （ 4 ）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与 公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、 所有权状况和公司治理状况的信息； （ 5 ）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略 性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公 司和股东负责。
2、董事会和管理当局之间的委托代理关系
董事会受全体股东的委托指导、监督企业的经营管理 活动。但是董事会一般也不直接管理企业，而只是负 责制定企业一些重大项目决策。董事会成员不一定具 有管理企业的能力，因此董事会会聘任具有管理才能 的人直接管理企业，负责企业日常事务的管理。管理 当局受董事会委托来具体管理和经营企业，在董事 会授权范围内独立执行决策计划，负责日常管理。 这形成了企业中第二层的委托代理关系，董事会是委 托人，管理当局是代理人。
公司法人治理结构层次
公司法人治理结构层次公司法人治理结构是指公司内部的管理组织和体系，其设计和建立有助于公司的良好运营和决策。
一般而言，公司法人治理结构包括以下几个层次：1.董事会（Board of Directors）：董事会是公司治理的最高决策机构，负责制定公司的整体战略和政策。
董事会成员通常由公司的股东选举产生，其中包括独立董事和执行董事。
董事会对公司高级管理层进行监督，确保公司合规经营，保护股东权益。
2.高级管理层（Executive Management）：高级管理层由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席运营官（COO）等主要管理人员组成。
高级管理层负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营和战略实施。
高级管理层需向董事会报告公司的业务状况和执行进展。
3.监事会（Supervisory Board）或董事会监事（Board of Supervisors）：在一些国家或地区，公司可能设立监事会，独立于董事会，负责监督董事会的决策和公司管理层的执行。
监事会通常对公司的财务报告、合规性和内部控制进行审查，保障公司的透明度和合规性。
4.股东大会（Shareholders' Meeting）：股东大会是公司治理的最高机构之一，由公司所有股东组成。
股东大会负责批准公司的财务决策、选举董事、审计公司财务报告等。
股东大会是股东行使权益和表达意见的平台。
5.执行层级和部门：公司内部的执行层级和各个部门组成公司的操作体系。
不同公司会有不同的内部管理架构，包括各级管理层、业务部门等，以确保公司各项业务有序进行。
在实践中，公司的治理结构可能会根据公司规模、性质、国家法规等因素而有所不同。
一些公司可能还会设置专门的委员会，如薪酬委员会、提名委员会等，以进一步强化公司治理。
公司法人治理结构的有效运作对公司的长期成功至关重要。
公司治理及结构
公司治理及结构
公司治理是指公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系和制度安排，旨在确保公司的有效运作、决策的合理性和合规性，以及维护股东和利益相关者的利益。
公司治理结构通常包括以下几个方面：
1. 股东大会：公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责选举董事会成员、审议公司重大事项等。
2. 董事会：公司的决策机构，负责制定公司战略、监督管理层的工作、审议重大决策等。
3. 管理层：公司的执行机构，负责日常经营管理，包括制定和执行业务计划、管理公司资源等。
4. 监事会：公司的监督机构，负责监督董事会和管理层的行为，保护股东和公司的利益。
5. 内部控制制度：公司内部建立的一套风险管理和控制机制，旨在确保公司的财务报告准确性、运营效率和合规性。
6. 信息披露：公司按照法律法规和监管要求，及时、准确地向股东和公众披露公司的财务状况、经营成果和重大事项等信息。
一个良好的公司治理结构应该具备以下特点：权力制衡、决策透明、监督有效、激励合理、保护利益相关者权益等。
通过建立健全的公司治理结构，可以提高公司的竞争力、降低经营风险、增强投资者信心，从而实现公司的可持续发展。
中国特色现代企业制度的治理结构
中国特色现代企业制度的治理结构在中国特色现代企业制度中，治理结构主要包括以下几个方面：
1. 所有权结构，中国特色现代企业制度鼓励多种所有制形式并存，包括国有企业、集体企业、私营企业等。
国有企业的治理结构
一般由国家或地方政府作为最高决策权的所有者，通过董事会、监
事会等机构来实现对企业的监督和决策。
2. 法人治理结构，企业法人治理结构是指企业内部的权力机构
和决策机制。
一般来说，企业的最高权力机构是股东大会，股东通
过选举董事会来代表自己行使决策权。
董事会则负责企业的日常经
营和决策，同时受到监事会的监督。
3. 内部治理结构，内部治理结构是指企业内部各个层级的组织
结构和决策机制。
一般包括董事会、总经理办公会、部门经理层等。
这些机构负责企业的战略规划、业务决策、人力资源管理等方面的
工作。
4. 外部监管结构，为了保证企业的合法经营和社会责任，中国
特色现代企业制度设立了外部监管机构。
这些机构包括审计机构、
证券监管机构、工商行政管理机构等，它们对企业的财务状况、市场行为、合规性进行监督和管理。
总体而言，中国特色现代企业制度的治理结构强调市场机制和法治原则的有机结合，旨在实现企业的良好运营、可持续发展以及社会效益的最大化。
同时，这种治理结构也不断进行改革和完善，以适应经济发展和社会变革的需要。
总结对比各典型公司治理模式的特点。
公司治理专题作业：1.总结对比各典型公司治理模式的特点。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。
<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。
同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。
<3>(3)股权的流动性很高。
这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。
2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。
内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
总结对比各典型公司治理模式的特点。
公司治理专题作业：1.总结对比各典型公司治理模式的特点。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。
<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。
同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。
<3>(3)股权的流动性很高。
这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。
2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。
内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
公司治理结构
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
5、股东表决权行使方式
（1）本人投票制与委托投票制
（2）现场投票制与非现场投票制
提名委员会
审计委员会
报酬委员会
英美法系国家的独立董事制度类似于大陆法系国家的监事 会制度，主要是对执行董事执行、公司事务进行必要的监 督和制衡。
股东会
董事会
执行董事
独立董事
提名委员会
审计委员会
报酬委员会
（三）我国模式－双层委员会制
股东会
董事会
监事会
经理层
股东监事 职工监事
执行董事 独立董事
有限责任公司： A、首次股东会会议 B、其他股东会议 董事长主持；（或者执行董事） 副董事长主持； 推举董事主持；
监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；
代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 主持。
股份有限公司：
董事长主持； 副董事长主持； 推举董事主持； 监事会召集和主持； 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
（3）直接投票制与累积投票制
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
新都酒店控制权之争案
2003年，深圳翰明投资公司斥资1.05亿从 中国东方资产管理公司手中购得6615万股 新都酒店股权（占22.99%）成为第一大 股东。同时，深圳卢堡有限公司是其关联 公司，也持有11.5%的股权，两者合计 34.49%。
公司治理结构模式和基本类型
公司治理结构模式和基本类型一、公司治理结构模式公司治理结构模式呢，就像是一个公司的“大脑指挥系统”。
咱先来说说股东模式吧。
在这种模式下，股东那可是相当有话语权的。
股东们投了钱，就想着让公司按照他们的想法来发展，他们会关注公司的利润啊，资产增值这些事儿。
就好比一群投资人凑在一起开了个公司，他们肯定都希望自己投的钱能生出更多的钱来，就像种种子收获好多好多果实一样。
还有一种是利益相关者模式。
这时候可不只是股东的事儿了，员工、供应商、客户等等这些和公司有关系的人都在治理结构里有“戏份”。
员工希望公司发展好，自己能有稳定的工作和不错的收入；供应商想和公司长期合作，稳定供货收款；客户呢，就盼着公司能提供高质量的产品或者服务。
这就像一个大家庭，每个人都为了这个家更好而努力，只不过大家的小目标有点不太一样。
二、公司治理结构的基本类型1. 家族型治理结构这在很多家族企业里常见得很。
家族里的人掌控着公司的大权，从高层管理到决策啥的。
比如说爷爷创立了公司，然后爸爸接手，再然后可能儿子或者女儿也会参与进来。
这种治理结构的好处呢，就是家族成员之间比较信任，沟通起来可能比较方便，大家都为了家族的荣誉和财富努力。
但是呢，有时候也会有点小问题，像可能不太容易接受外部的新思想，容易陷入家族内部的一些矛盾啥的。
2. 外部控制主导型治理结构这种类型下，外部的力量对公司治理影响很大。
比如在股票市场发达的地方，上市公司就很受外部股东也就是股民的影响。
如果股民觉得公司经营得不好，就可能抛售股票，那公司的股价就会下跌，公司就得想办法改进。
这种治理结构能促使公司更加透明，接受更多的市场监督，但是公司可能会比较在意外部的短期利益，而忽略了自身的长期发展战略。
3. 内部控制主导型治理结构这种类型主要靠公司内部的力量来治理。
像公司的董事会、监事会还有管理层之间的相互制衡。
董事会负责决策，监事会监督董事会和管理层有没有乱来，管理层负责具体的运营。
这样就形成了一个内部的治理小圈子，大家相互制约又相互配合。
公司治理结构的模式
公司治理结构的模式公司治理是指在保护股东利益、有效运营企业、提高股东长期投资回报率的前提下，企业内部以及企业与股东之间的意识形态、组织架构、制度安排等方面的整体设计和实践。
在不同的国家和地区，公司治理结构的模式有所不同。
下面，我们将就几种常见的公司治理结构模式进行介绍和分析。
一、单一董事会单一董事会也叫单层董事会，是指企业中只设立一个董事会，由董事会负责企业的决策、监督和管理工作。
单一董事会适用于人员较少的小公司，有利于集中决策、快速决策，但由于决策权高度集中，容易出现少数人的决策错误导致企业损失的情况。
二、双重董事会双重董事会是将企业分为两个机构，一个是执行机构（管理层），一个是监管机构（监事会）。
监事会由股东和/或员工代表组成，负责对管理层进行监督，以保障公司股东权益。
双重董事会适用于治理结构复杂、股东利益多元化的大型公司，可以有效达到股东监管管理层的目的。
三、董事长制董事长制是指将公司治理权集中于一人手中，董事长负责企业的决策、监督和管理工作，由董事会拟定企业决策方向、确定决策内容。
董事长制适用于管理者较强，公司组织效率要求高的公司，但由于权力高度集中，容易出现个人利益远大于公司利益的情况。
四、委员会制委员会制是指对公司进行分权治理，将企业管理权分担在不同的委员会之间。
委员会制适用于企业治理结构复杂，决策内容多元化的情况。
常见的委员会制有财务委员会、董事提名委员会、薪酬委员会等。
委员会制避免了董事会集中治理的缺点，实现了更为合理的利益均衡。
综上所述，不同的公司治理结构模式有其适用范围和特点。
公司应根据自身情况进行灵活运用，提升治理效果。
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我国公司董事会和监事会的主要问题
规模不当，影响效率，成员构成不合理，各董 事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低， 董事的来源单一，外部人偏少； 董事会和监事会成员任命受到党管干部制度的 严重影响。 这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未能 真正发挥作用。
我国公司治理存在的问题
总的来说，我国目前的公司治理机构主要不是 为了治理的需要，而是为满足《公司法》的要 求而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。
进一步发挥专门委员会的作用
3.加强审计委员会（监事会）的作用
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审 计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分 公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开 始发挥较大作用
中国公司治理的努力及成效
4.中国联通(China Unicom)的实例
这是一个国家控股的香港红筹股公司 公司董事会共有10名董事，其中4名为独立非执行董事 公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成 专门委员会工作认真负责，并得到内部董事的理解和支持 公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的小公 司成长为有一定竞争力的公司，2003年获Euromoney大中国 区最佳公司治理排名与中石化并列第4名
单层制
优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”
治理结构的趋同
在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》） 但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进
90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长
单层结构“内部人控制”治理的具体措施
增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提 名等委员会 强化董事会下属委员会的工作
我国实行的公司治理结构模式
混合模式 双重特征
一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治 理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水 平式双层制模式； 另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
日本的水平式双层结构图示
股东
会
监
会
会
单双层制的比较
双层制
优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有 效率 缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己 的职能
在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的 支持 剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
非执行董事 执行董事 (美：外部董事) (美：内部董事)
执行机构
其它高层执行官员
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动 2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度 2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
监事会
委托代理
经理理事会
职工选举
日本的水平式双层制模式
监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东 代表大会负责。 监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的 作用，而董事会则主要发挥执行的作用。 日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、 经理、独任监察人（相当于监事会）组成。 经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具 有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本 公司治理结构中设立了独立监察人制度。
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用； 董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥 的是执行董事会的作用。 独特之处主要体现在监事会的职能和组成上， 德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重 职能。
德式公司治理的双层结构图示
股东会
信托托管
思考题
1.什么是单层制和双层制的董事会？ 2.目前我国的公司治理结构处于一个什么状态？ 3.如何解决当前我国公司治理结构中出现的问 题？
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。 业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。 发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系
西方法律制度的两大体系
大陆法系
发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为 “法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决 的执行，对程序法较关注
我国的实践同规范化的公司治理机制相其投资主体的非人 格化，使得没有人真正关心资产的升值情况， 股东大会召开的时间和频率不符合章程要求； 股东代表缺乏代表性，广大中小股东无权参加 股东大会； 由于股权主体缺失，“内部人控制”问题十分 突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。
中国公司治理的努力及成效
5.标准普尔对我国公司治理的评价
三年来中国公司治理改革初见成效 仍然存在的问题
股权结构不够合理 大股东干预过多 资讯不透明 董事会缺乏独立性且效力参差不齐 投资者缺乏作为权益人应有的主动性
进一步发挥专门委员会的作用
1.建立和完善独立董事制度
关于独立董事有无作用的争论 根据各国实践，有比没有好 就中国公司而言，首要的问题不是取消，而是解决 独立董事数量不足和质量不高的问题 独立董事发挥作用需要股权结构、控股股东和执行 层行为准则、加强监管等方面的配合
党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事 会和监事会都要有职工代表参加； 董事会、监事会、经理及工会中的党员负责人，可依照党 章及有关规定进入党委会； 党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上 分设。
公司治理结构的内部关系
公司内部治理结构的局限性
公司内部治理结构发挥作用需要严格的条件
课堂讨论：寻求最佳的公司治理方案
“潜规则”？ 制度环境？ 技术的作用？ 人的本性？ ……
公司治理结构的内部关系
内部的三种制衡关系
股东大会与董事会之间的利益制衡关系 董事会和公司经理层之间的制衡关系 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
公司治理结构的内部关系
“新三会”和“老三会”的关系
老三会：党委会、职工代表大会、工会 新三会：股东大会、董事会、监事会 实行双向进入的办法
进一步发挥专门委员会的作用
2.上市公司应普遍建立专门委员会
目前各上市公司并未普遍建立审计、薪酬和考核、 提名等委员会 有些专门委员会有名无实，形同虚设 各上市公司必须设立审计委员会（或由监事会行使 相关职能）、薪酬和考核委员会以及提名委员会 各专门委员会的组成和工作情况在年报中公开披露， 并由证监会检查