风险投资基金的组织形式
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以及富有的个人都可以成为有限合伙人。有限合伙人 人数差异很大，可以多达50人以上，也可以少至1人， 一般在1-30人之间。发起人对合伙人出资金额有最低 限制，这一限制将大多数普通居民排除在合伙人行列 之外。一般每个合伙人不低于100万美元。目前，有 限合伙人以机构投资者为主。
有限合伙制风险投资基金的结构
(2)第二种方法是使普通合伙人的报酬与业绩联系起来。
(3)另外，有限合伙人也采用“无过离婚”条款来限制
普通合伙人，这样做可以刺激普通合伙人充分利用已 经筹集到的资金。普通合伙人往往把这种条款看成是 激励自己的有效压力，使自己加倍努力。
有限合伙制风险投资基金的结构
(1)有限合伙人是风险投资基金的主要出资人 大公司、共同基金、私募证券基金等机构投资者
在公司型信托投资基金中，投资者作为股东成立基金公司，由基 金管理人作为董事负责基金的经营，或者通过信托合同把基金交 由外部的基金管理人经营，并由基金保管人对基金进行保管。与 风险投资公司非常相似，对投资者的投资成本的影响也相似。
பைடு நூலகம் 合同型信托投资基金是指按照信托合同组建的风险投资基金，即 依据《信托法》、《创业投资基金法》等相关法律法规设立，再 以信托合同方式将资本提供者(持有人)、风险投资基金管理公司 (管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系加以书面化、法律 化，约束和规范当事人的行为。信托基金筹集资金是通过发行受 益凭证，基金本身不具有法人资格。绝大多数为私募，由于其高 风险性，一般不像证券投资基金那样通过资本市场向社会公众公 开募集资本。
普通合伙人通常在基金成立之后担任基金经理(风险 投资家) ，其职责包括交易发起、责任审查、起草合同、 组织投资辛迪加、监督项目、公司包装、出售和变现以 及资产管理等八个关键方面。风险投资家必须具备企业 管理、市场营销、财务金融、经济法规等多方面的知识 以及广泛的社交和快速获得信息的能力。这种人才既需 要接受现有正规教育，更需要相当的实践锻炼。有限合 伙制风险投资公司还聘用2-5名专业研究员和一些兼职研 究员作为风险投资家的助手。机构规模一般在10人之内， 最多不超过30人。
有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到税 后投资利润的20%，而有限合伙人得到80%。
有限合伙人一般采取两种方法来解决其与普通合伙人之 间的矛盾：
(1)第一种方法是只签一个投资期合同，一般为5-10年。 如果双方仍愿合作，经普通合伙人和2／3的有限合 伙人同意，合伙制可以继续下去，否则就分手。
有限合伙制基金运作模式
有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投 入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义： (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要
管理上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入， 他们很难得到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风 险投资公司利益相结合，很难真正代表有限合伙人的利 益，1%从比例上看是小数，但金额可能会相当可观。 (2) 风险资本是一种风险极高的投资活动，而整个资金运作 都是由风险资本家来操作的，为防止风险资本家从事轻 率的不负责任的投资，要求普通合伙人注入1%的资本， 可以从某种程度上对风险资本家钳制。
三、有限合伙制风险投资基金
有限合伙制概念：
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样 具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有 根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人 作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管 理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人； 另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但 全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人， 亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特 点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。
信托型的弊端：
信托型基金管理公司不是风险投资基金的所有者，只是 按照基金合同的规定负责运作管理，一个管理公司通常 管理多只基金。基金托管人负责保管基金资产，执行基 金管理人的投资指令并监督基金管理人的投资行为。
由于两权分离，基金投资者总是希望选择真正具有专业 水平和诚信品德的基金管理人代其管理和运用好资产， 但专业管理水平和诚信品德属于基金管理人内部信息， 基金投资者不可能完全掌握。基金管理人为了获得管理 基金的机会，总倾向于夸大自己的专业管理水平，隐瞒 自己的弱点和道德缺陷，这有可能诱导基金投资人选择 与自己意愿相反的基金管理人，从而产生逆向选择，使 帕累托最优交易无法实现。
第四讲 风险投资基金的组织形式
一、公司制风险投资基金 二、信托制风险投资基金 三、有限合伙制风险投资基金
一、公司制风险投资基金
概念：是指风险资本以股份公司或有限责任 公司的形式组建，投资者购买基金股份而成 为公司股东，公司设立董事会对基金资产的 保值增值负责，并由董事会设立基金管理人 和托管人。
公司制的弊端： (1)公司制风险投资基金公开募集比较困难； (2)由于公司制风险投资基金的注册、监管、信息
(2)普通合伙人负责经营有限合伙制风险投资基金 通常有2-5名普通合伙人，只提供全部风险投资资金的1%，
但以个人身份对合伙经营活动中的负债和义务承担无限责任。 这些负债和责任包括：商业贷款、合同履行、人身伤害以及 财产毁坏等。如果合伙制企业破产，普通合伙人的个人财产 将被用于偿债，无论破产的责任在他本人还是在他的合伙人。 普通合伙人之间的这种连带责任迫使普通合伙人选择自己的 普通合伙人时必须十分小心。他们通常不负债经营，避免资 不抵债。此外，还有一些发起人先注册有限责任公司，再以 该公司作为普通合伙人建立有限合伙制，从而割断无限追索 的链条，从公司结构上避免个人承担无限责任情况的发生。
披露比较严格，尤其公司的运作具有高度的透 明性，公众会对其投资的风险性加以限制，基 金将很难得到发展； (3)公司制不能解决对风险投资基金管理层的激励 机制。
二、信托制风险投资基金
信托制风险投资基金是由三方通过订立信托投资契约而建立的， 基金经理人依据契约运用信托财产投资风险企业，基金托管人按 照契约负责保管信托财产，投资者依据契约享有投资收益。信托 基金可以分为公司型和合同型两种。
有限合伙制风险投资基金的结构
(2)第二种方法是使普通合伙人的报酬与业绩联系起来。
(3)另外，有限合伙人也采用“无过离婚”条款来限制
普通合伙人，这样做可以刺激普通合伙人充分利用已 经筹集到的资金。普通合伙人往往把这种条款看成是 激励自己的有效压力，使自己加倍努力。
有限合伙制风险投资基金的结构
(1)有限合伙人是风险投资基金的主要出资人 大公司、共同基金、私募证券基金等机构投资者
在公司型信托投资基金中，投资者作为股东成立基金公司，由基 金管理人作为董事负责基金的经营，或者通过信托合同把基金交 由外部的基金管理人经营，并由基金保管人对基金进行保管。与 风险投资公司非常相似，对投资者的投资成本的影响也相似。
பைடு நூலகம் 合同型信托投资基金是指按照信托合同组建的风险投资基金，即 依据《信托法》、《创业投资基金法》等相关法律法规设立，再 以信托合同方式将资本提供者(持有人)、风险投资基金管理公司 (管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系加以书面化、法律 化，约束和规范当事人的行为。信托基金筹集资金是通过发行受 益凭证，基金本身不具有法人资格。绝大多数为私募，由于其高 风险性，一般不像证券投资基金那样通过资本市场向社会公众公 开募集资本。
普通合伙人通常在基金成立之后担任基金经理(风险 投资家) ，其职责包括交易发起、责任审查、起草合同、 组织投资辛迪加、监督项目、公司包装、出售和变现以 及资产管理等八个关键方面。风险投资家必须具备企业 管理、市场营销、财务金融、经济法规等多方面的知识 以及广泛的社交和快速获得信息的能力。这种人才既需 要接受现有正规教育，更需要相当的实践锻炼。有限合 伙制风险投资公司还聘用2-5名专业研究员和一些兼职研 究员作为风险投资家的助手。机构规模一般在10人之内， 最多不超过30人。
有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到税 后投资利润的20%，而有限合伙人得到80%。
有限合伙人一般采取两种方法来解决其与普通合伙人之 间的矛盾：
(1)第一种方法是只签一个投资期合同，一般为5-10年。 如果双方仍愿合作，经普通合伙人和2／3的有限合 伙人同意，合伙制可以继续下去，否则就分手。
有限合伙制基金运作模式
有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投 入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义： (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要
管理上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入， 他们很难得到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风 险投资公司利益相结合，很难真正代表有限合伙人的利 益，1%从比例上看是小数，但金额可能会相当可观。 (2) 风险资本是一种风险极高的投资活动，而整个资金运作 都是由风险资本家来操作的，为防止风险资本家从事轻 率的不负责任的投资，要求普通合伙人注入1%的资本， 可以从某种程度上对风险资本家钳制。
三、有限合伙制风险投资基金
有限合伙制概念：
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样 具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有 根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人 作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管 理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人； 另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但 全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人， 亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特 点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。
信托型的弊端：
信托型基金管理公司不是风险投资基金的所有者，只是 按照基金合同的规定负责运作管理，一个管理公司通常 管理多只基金。基金托管人负责保管基金资产，执行基 金管理人的投资指令并监督基金管理人的投资行为。
由于两权分离，基金投资者总是希望选择真正具有专业 水平和诚信品德的基金管理人代其管理和运用好资产， 但专业管理水平和诚信品德属于基金管理人内部信息， 基金投资者不可能完全掌握。基金管理人为了获得管理 基金的机会，总倾向于夸大自己的专业管理水平，隐瞒 自己的弱点和道德缺陷，这有可能诱导基金投资人选择 与自己意愿相反的基金管理人，从而产生逆向选择，使 帕累托最优交易无法实现。
第四讲 风险投资基金的组织形式
一、公司制风险投资基金 二、信托制风险投资基金 三、有限合伙制风险投资基金
一、公司制风险投资基金
概念：是指风险资本以股份公司或有限责任 公司的形式组建，投资者购买基金股份而成 为公司股东，公司设立董事会对基金资产的 保值增值负责，并由董事会设立基金管理人 和托管人。
公司制的弊端： (1)公司制风险投资基金公开募集比较困难； (2)由于公司制风险投资基金的注册、监管、信息
(2)普通合伙人负责经营有限合伙制风险投资基金 通常有2-5名普通合伙人，只提供全部风险投资资金的1%，
但以个人身份对合伙经营活动中的负债和义务承担无限责任。 这些负债和责任包括：商业贷款、合同履行、人身伤害以及 财产毁坏等。如果合伙制企业破产，普通合伙人的个人财产 将被用于偿债，无论破产的责任在他本人还是在他的合伙人。 普通合伙人之间的这种连带责任迫使普通合伙人选择自己的 普通合伙人时必须十分小心。他们通常不负债经营，避免资 不抵债。此外，还有一些发起人先注册有限责任公司，再以 该公司作为普通合伙人建立有限合伙制，从而割断无限追索 的链条，从公司结构上避免个人承担无限责任情况的发生。
披露比较严格，尤其公司的运作具有高度的透 明性，公众会对其投资的风险性加以限制，基 金将很难得到发展； (3)公司制不能解决对风险投资基金管理层的激励 机制。
二、信托制风险投资基金
信托制风险投资基金是由三方通过订立信托投资契约而建立的， 基金经理人依据契约运用信托财产投资风险企业，基金托管人按 照契约负责保管信托财产，投资者依据契约享有投资收益。信托 基金可以分为公司型和合同型两种。