城投公司合同管理制度

xx城投集团城市建设投资有限公司

合同管理制度

（征求意见稿）

2018年

合同管理制度

第一章总则

第一条为加强xx城市建设投资集团（以下简称“城投集团”）对合同的管理，规范经营管理范围，防范及控制合同风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规，制订本制度。

第二条本制度适用于集团公司，所属公司、参股公司可参照执行。集团公司是指城投集团公司本部即“xx城投集团城市建设投资发展有限公司”，所属公司是指城投集团对之行使主要经营管理权的下属全资或控股、实际控股子公司。

第三条本制度所称合同，是集团公司及所属公司、控股公司与具有平等主体地位的其他法人、组织及自然人之间设立、履行、变更、解除或终止民事权利义务关系的协议，但不包括劳动合同。

第四条本制度所称重要合同，分别是指下列合同：

（一）以集团公司名义签署的合同；

（二）合同可能会给集团公司带来巨大潜在损失，额度（含合同价价违约金）达到30万以上的合同；

（三）其他对集团公司经营管理有重大影响的合同。

第五条本制度所称合同管理，包括合同对方资信调查、建设工程招标文件审查以及合同的起草、审核、修改、谈判、

签署、履行、变更、解除、纠纷处理、归档保管等全过程的管理活动。

第六条合同实行法人授权委托制度，签署合同由法定代表人或凭法定代表人的委托授权书方可签订，委托代理人须在授权范围和权限内签署合同，不得超过代理权限。重要合同实行洽谈权、审核权、审计权、审批权相对独立、互相制约原则。其他合同执行分级管理，由签署或履行合同的法人主体负责管理。

第二章合同管理部门及职责

第七条集团公司重要合同管理部门包括合同承办部门、审计法务部、业务拓展部、融资部、财务部、综合部分别按照本制度所规定的职责对合同事务进行审核管理。本制度所称公司法律顾问，由综合部委托聘请外部律师事务所专业人员担任。合同承办部门含所属公司。

第八条合同承办部门职责根据合同的业务性质以及职责分工确定，合同承办部门是合同的第一责任部门，其主要职责是：

（一）负责所承办合同对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供和审查相应资料；

（二）负责所承办合同的谈判和文本的起草、修改；

（三）负责按照规定程序完成所承办合同的审核程序；

（四）负责所承办合同的履行、变更、解除等事务。如有争议，及时提出解决方案，并征询审计法务部意见，必要时征询法律顾问意见；

（五）负责所承办合同的整理归档工作。

第九条审计法务部的主要职责是：

（一）负责对常用合同文本格式、法定代表人授权委托书进行审核、发放和管理；

（二）参与重要合同的讨论、谈判；

（三）参与对本制度规定的合同的合法性及潜在法律风险审查，并提出法律意见；

（四）参与合同纠纷的处理，提出法律意见；

（五）参与检查合同履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，提出意见；

（六）负责对合同签订全过程监督与审查，对各部门风险控制措施的合理性、完整性、有效性与可靠性做出科学评价，并提出完善建议。

第十条业务拓展部通常作为建设工程项目合同的承办部门，可根据需要由其单位或部门承办，但须向业务拓展部提出合同事宜。其主要职责是：

（一）作为建设工程合同的承办部门；

（二）负责按照本制度规定程序完成所承办合同的审批程序；

（三）负责所承办合同的交底，交底方式为提供相关部门（单位）合同原件或扫描件；

（四）负责所承办合同的结算，按照合同约定完善合同结算工作；

（五）负责所承办合同的整理归档工作，进行分类汇总统计，建立合同管理台帐。

第十一条财务部负责对合同的下列事项进行审核，并提出意见：

（一）合同付款条款中的付款条件是否与双方责权利一致，是否满足财务核算和管理的要求；

（二）预付款的支付以及担保的设定有无财务风险；

（三）付款的方式是否适应公司的财务状况，能否提高资金利用率；

（四）合同所涉及交易结构与税赋成本的关系；

（五）其他可能给集团公司带来财税风险的条款等。

第十二条融资部负责承办融资和资产运营类合同，并根据其他部门承办合同的性质，参与有关合同审核管理工作。

第十三条综合部负责集团公司印章或合同专用章的使用与管理；对经合同管理部门审批、相关负责人签字认可后的合同加盖印章。具体合同专用章管理详见附件3。

第十四条合同承办人员的设置及职责：

（一）合同承办部门应指定本部门合同责任人。

（二）合同承办部门设合同专兼职合同管理人员，所属公司必须明确合同管理部门，并设专职或兼职合同管理人员。

（三）合同管理员负责报送合同审批、签署印章、归档、建立合同台账、按时向有关部门部报送归档合同、检查合同履行情况等。

第三章合同的审核及签订程序

第十五条合同立项，对于须订立书面合同的，合同承办部门负责合同立项的具体工作，明确立项依据，进行可行性论证。

第十六条合同订立前审查，合同承办部门应对合同对方的主体资格及资信状况进行调查，确定其是否符合签约要求、是否具备履约能力，并视实际适用情况，要求提供并审查其企业法人营业执照、资质证书、专营许可证、授权委托书以及资产情况、资信证明、业绩证明等辅助资料。必要时可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查。

第十七条合同拟订：合同由合同承办部门自行拟订。合同条款应全面、具体、严密。

（一）合同主要条款一般应包括：

1.合同各方当事人；

2.标的；

3.数量和质量；

4.价款或酬金；

5.履行的期限、地点和方式；

6.违约责任；

7.争议解决方式等。

（二）优先使用集团公司核定、发放的同类型定式合同版本。

（三）应写明合同当事人住所、法定代表人；应尽可能全面预测合同履行全过程的风险点，并针对风险点合同中明确我方的各项权利以及合同相对方的各项义务，明确合同相对方如违反合同各项义务性约定所应承担的违约责任，约定合同相对方的违约责任时应具体、量化，合同争议诉讼或仲裁管辖地选择在我方所在地法院或仲裁机构。

第十八条订立合同时应根据需要订立公司知识产权保护条款和保密条款；对涉及到公司商业秘密的事项，应当与相关方签订保密协议；双方不得以任何形式泄漏合同涉及的商业秘密。

第十九条合同谈判需在公司决策文件的基础上进行，合同承办部门负责与合同对方进行谈判，确定合同主要条款。如