中远航运股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明

中远航运股份有限公司
公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称通知），中远航运股份有限公司（以下简称中远航运、公司）从2007年4月份开始，积极开展公司治理专项活动，对公司治理情况进行自查自纠，初步形成自查报告和整改方案，于2007年9月，接受广东证监局针对公司治理情况的现场专项检查，2007年10月，公司最终完成了自查报告和整改计划，取得了公司治理专项活动阶段性成果。

2007年9月以来，公司根据广东证监局《关于通报中远航运股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》，以及在自查过程中发现需继续改进的问题，有针对性地进行持续整改和落实，进一步提高公司治理水平，现根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）要求，特将本次专项治理活动持续推进情况说明如下：
一、建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制
持续整改情况说明：针对公司原章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等问题，公司分别于2007年10月召开第三届董事会第十七次会议和2008年4月24日召开2007年年度股东大会，审议通过了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制的相关条款，以制度形式防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，建立了对相关责任人的追究制度，做到防患于未然。

公司自2002年4月上市以来，从未发生控股股东或实际控制人非法占用公司资产问题，公司在与控股股东或实际控制人进行必要的日常关联交易时，相关往来资金均能及时、高效结算；在进行船舶资产等其他交易时，能做到资产交割及时、产权明晰。

二、规范关联交易程序，有效维护关联交易“三公”等原则，加强关联交易合同管理
持续整改情况说明：由于公司所处行业和业务特殊性，公司与控股股东及实际控制人的关联交易较多。

长期以来，公司不断完善和规范关联交易的各项制度，使关联交易符合“公开、公平、公正”原则：
1、公司不断规范和完善关联交易的审批程序，不断提高年度经常性关联交易的预估水平，公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时，严格审议程序并及时披露，提高关联交易的透明度，使公司的各项关联交易能有效得到社会公众和中小投资者的监督。

2、保障独立董事在关联交易决策中的独立性，在独立董事或者监事会认为必要时，可聘请外部专业机构在事前对关联交易是否符合“三公”原则提出专业意见，确保关联交易符合市场原则。

3、在控股股东、实际控制人的支持下，积极寻求有效减少关联交易的途径和办法。

公司于2007年9月召开第三届董事会第十六次会议，审议通过设立船员管理部并组建和发展自有船员队伍。

公司自建船员队伍后，终止了与控股股东之间的《船员租赁合同》，彻底解决了公司自2004以来向控股股东租赁船员的问题。

4、设置专职岗位，完善相关程序，加强关联交易合同的管理。

公司新增法律事务岗位，专职负责关联交易合同的跟踪和管理，进一步完善、规范公司关联交易的程序和管理工作。

三、进一步提高信息披露水平，保持与广大投资者的良好沟通
持续整改情况说明：公司一贯重视信息披露工作，并在合法、合规基础上，加强主动性信息披露。

公司于2005年制订了《信息披露制度》、《信息披露内部管理规定》、《投资者关系制度》和《投资者关系制度实施细则》等规章制度，根据法律法规要求和公司实际情况不断进行修改和完善，不断完善、改进和提高公司法定信息披露的归集、流程和质量。

公司十分重
视主动性信息披露，对月度生产数据、燃油走势、汇率变化、税制改革等
及时进行主动性信息披露，极大提高了公司的透明度，有利于增进投资者
对公司的了解。

经过多年的努力探索和实践，公司与投资者之间建立了多层次、多方
位的沟通渠道和机制。

在股东大会上采用网络投票，提高中小股东参与公
司决策的广泛性；采用累计投票制选举公司董、监事，保证中小投资者的
合法权益，提高广大投资者参与公司治理的积极性。

在2007年9月召开的
2007年第二次临时股东大会上，公司采用了网络投票和现场投票相结合的
会议方式。

四、加快建立和完善公司长期激励机制
持续整改情况说明：公司于2008年3月召开第三届董事会第二十次会
议和2008年4月召开2007年年度股东大会，审议通过公司新一期中期管理
层薪酬激励方案。

同时，公司正研究长期激励机制的建设问题，控股股东和
公司董事会都很重视也积极支持公司尽早实施股权激励，公司将继续积极
推进本项工作，争取早日实施。

五、巩固和健全董事会下属专业委员会的运作
持续整改情况说明：公司董事会下设的四个专业委员会自成立以来，按照
各自职能，发挥其专业决策和科学指导作用。

2007年底以来，公司多次召开战
略决策委员会会议，研究公司中长期发展战略；审计委员会于2007年8月和2008
年3月召开会议，审议公司年度报告、内审计划等事项，为加强公司内控制度建
设发挥积极作用；在薪酬与考核委员会指导下，公司制定了新一期的管理层薪酬
激励方案；提名委员会为公司选聘高管人员提出建议。

事实证明，各专业委员会
有效开展工作，对充分发挥每个董事的专业优势，对进一步提高董事会的运作水
平，对加强公司治理有着非常重要的作用。

特此说明。

中远航运股份有限公司董事会
二○○八年七月七日。