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增资扩股股权转让协议

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方（目标公司）：

地址：

鉴于

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为。

2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为。

3、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为。

4、甲方拥有丙方 %的股权。至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并

合法拥有该公司全部、完整的权利。

丙方拟通过新增注册资本、甲方拟通过股权转让的方式，使乙方达成控股丙方之事宜，现就根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一章增资扩股及价款

1.1甲方为丙方股东，通过乙方出资，变更丙方注册资本和公司登记，增加乙方为丙方的股东。

1.2丙方现有注册资本人民币元，经营范围。

1.3本协议签订后乙方出资人民币元，使丙方注册资本达到人民币元。丙方股权结构变更为乙方拥有丙方 %股权，甲方拥有丙方 %股权。

1.4乙方出资价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

1.5乙方将出资存入丙方在银行开设的账户后，丙方为乙方出具出资证明，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

1.6乙方出资经依法设立的验资机构验资后，应由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记申请书、修改后的章程文件等证明文件，申请变更登记。

1.7如果丙方不能完成变更登记，甲方和丙方应在日内全额退还乙方的出资，并收回出资证明。

1.8为保证乙方权益，乙方在出资前，须由甲方提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，抵押协议作为本协议之附件，另行签订。在三方办理完毕增资扩股、股权转让且丙方完成变更登记后，乙方解除抵押。

第二章股权转让及价款

2.1乙方履行出资义务成为丙方股东且丙方完成变更登记后，甲方应按照本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有的 %股权给乙方，乙方同意受让。

2.2乙方收购甲方股权的价格为人民币元。该价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

2.3乙方在收购甲方股权前日内，由甲方促使丙方向审批机关提交修改后的丙方的合同与章程，并向工商行政管理机关提交丙方股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三章付款

3.1乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第五章所述条件后，将出资款存入丙方在银行开设的账户。

3.2乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第六章所述条件后，将股权转让价支付给甲方。

3.3本协议项下，因新增资本办理审批、变更登记等产生的费用等由丙方承担。股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章特别陈述和保证

4.1就甲方及丙方所知，在签约日甲方及丙方向乙方的陈述和保证的范围如下：

4.1.1甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

4.1.2丙方对公司的增资扩股各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

4.1.3甲方对乙方股权转让的各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

4.1.4甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意乙方出资入股并发出书面声明放弃优先认缴权。

4.1.5甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

4.1.6甲方保证对所转让的股权，没有设臵任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

4.1.7甲方、丙方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。

4.1.8甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。

4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。

4.1.10甲方、丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。

4.1.11甲方、丙方保证，丙方除已经披露的债务外，不存在任何针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。

4.1.12甲方、丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有设臵任何担保，没有任何争议、诉讼。

4.1.13甲方、丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。

4.1.13甲方保证，在甲乙双方完成股权转让后，乙方应在丙方公司处于控股地位，即乙方应合法拥有丙方50%以上股权。

4.2就乙方所知，在签约日乙方向甲方及丙方的陈述和保证的范围如下：

4.2.1乙方是依照法律成立的有限责任公司。

4.2.2乙方出资入股及购买股权已经获得相应权力机构的批准。

4.2.3乙方出资入股及购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。

第五章出资先决条件

5.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查，并在个月内达成以下条件，乙方才有义务按照协议约定履行出资支付义务：

5.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。

5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增资扩股的决议。