美国通用汽车公司内部控制——实施萨班斯法案404条款的案例分析

美国通用汽车公司内部控制

——实施萨班斯法案404条

款的案例分析

一、萨班斯法案404条款对内部控制的要求

近年来美国安然公司倒闭，施乐公司、世界通信公司作假，直接导致了一部新法案即《萨班斯──奥克斯利法案》的出台。这是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等多方面改革的重要法律。该法案的颁布意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。其中争议最大、对企业影响最深的就是有关企业内部控制规定的404条款。该条款严格界定了上市公司管理层对公司内部控制承担的责任和义务，要求在美国的上市公司必须建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序，同时管理层应对财务年度期末与公司财务报告相关的内部控制系统及程序的有效性做出评价，而且评价结果还需经过外部审计师的审计，并对管理层的内控报告出具鉴证报告，以达到内部和外部双重监控的目的。

根据404条款的要求，每个公司都要详细描述其所有工作岗位的职责以及每项工作的流程，并确保各个流程的所有环节都有相应的内控制度作保证，如果没有相应的内控制度或内控制度不够完善，还要指出问题所在，并且外部审计师必须参与上述工作的调查与验证。因此，为了达到404条款的要求，公司管理层需要进行如下内部控制评估方面的工作：1．确认需要测试的控制措施，包括对所有重要财务报表科目及信息披露的相关会计认定所采取的控制措施；

2．评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可能性及错记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；

3．确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元，并对所有会计报表重要项目及信息披露的相关会计认定、所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；

4．确认在内部控制系统中所发现的不足，是否会构成重大缺陷或实质性漏洞，并就主要发现的内部控制系统不足与相关方面进行沟通，评估这些主要发现是否与评估结果相一致。

二、法案出台后美国通用汽车公司内部控制基本框架结构

美国通用汽车公司是美国主要工业垄断组织之一，也是世界汽车制造业中最大的跨国公司。其总部设在密歇根州底特律市。它在美国25个州、88个城市中设有127个工厂，在加拿大的5个城市中设有13个工厂。在其他36个国家中设有分支机构，建立了31个制造、装配汽车的工厂。通用汽车公司的产品主要是小客车、载重汽车和大客车，此外还生产柴油机、发动机、变速器、火花塞、车灯、散热器、发电机等零部件产品。它所生产的各种型号的汽车，从低价汽车到高质高价汽车，都在市场上占有重要的地位。作为跨国企业，通用汽车公司在海外企业的销售额、资产额和雇员人数都占公司总额的30%左右。它在30多个国家和地区直接从事汽车制造、装配和销售业务。主要的子公司有英国的沃克斯霍尔汽车公司、德国的亚当·奥佩尔汽车公司、澳大利亚的通用──霍尔登汽车公司、巴西通用汽车公司、阿根廷通用汽车公司和南非通用汽车公司等。为了加强产品在市场上的竞争能力，通用汽车公司非常重视科学研究和技术发展工作。近年来，每年的科研与发展费用约为其销售额的3%，相当于其纯收益的1/3以上。萨班斯法案颁布后，公司采取了一系列措施改善公司的内部控制，以期达到萨班斯法案404条款的要求。本文以下内容将分别介绍美国通用汽车公司在萨班斯法案出台后的内部控制基本框架结构和采取的内控措施。

（一）季度确信证明

季度确信证明是美国通用汽车公司进行内部控制的一个基本工具。每个季度，子公司的总经理和财务总监都要将季度确信证明签字确认后寄给总公司的首席财务官。季度确信证明的作用相当于在大型企业内部搞了一个小型的404条款。不同的是宣誓人改为分支机构的CEO和CFO；宣誓对象改为总公司的首席执行官。美国通用汽车公司在全世界拥有五百多家子公司，其分支机构很多、经营范围很大、地域跨度很大、隐藏的经营风险也很大。通过季度确信证明，该公司把对外的强制约束改为内部的强制约束，从而最大可能地降低了内部控制风险。

按照季度确信证明的要求，美国通用汽车公司的子公司需在如下几个方面向总公司提出书面保证：1．季度财务报告是按照公认会计准则编制并出示的；2．季度财务报告的编制是遵守了本公司会计手册所要求的会计政策的；3．重大交易事项均已及时、准确记录；4．充分适应的会计内部控制制度在正常运转；5．对法令法规无违背行为；6．负债和或有损失均已充分入账，并为以下项目计提了充分适当的资产减值准备：任何价格上的未决事项、重大的争议、担保或召回事项、合同及加工损失、雇员赔偿及其他事项；7．损益表和资产负债表反映了所有的调整和估计事项（只包括那些正常发生的调整和估计事项），这些调整和估计事项是为了公允反映财务状况和经营成果所必需的；8．所有重大的背离和例外事项均已揭示，并已采取或计划采取更正措施。

每季度末，各个子公司的财务部将把季末最后一个月的试算平衡表引出来，并在此基础上完成季度确信证明的所有内容。季度确信证明的基本程序包括以下几个方面：1．总账。对于美国以外的子公司，将依据美国的会计准则和总公司的会计政策所做的调整分录和合并试算平衡表一并报送。

2．现金。发送所有的银行户头的余额调节表。

3．应收账款。发送应收账款的账龄报表，并且回答下述几个问题：应收账款的账龄报表是否与总账相符；账龄超过60天的应收账款是否采取了行动；收到的现金是否及时入账；季度末是否有预提的应收账款，如有，其中未开票的有多少？未定价的有多少？回收费有多少？不适用的有多少？

4．存货。发送存货价值表及循环盘点表；发送最近的存货实物盘点表；检查是否存在未入账债务；检查循环盘点的差异是否已调整并入账；检查任何差异项目，如销售退回、质检扣留、重新返工等是否已及时向供应商收取回收费；最近一次或计划的存货需要在什么时间完成。

5．其他资产和客户工装。发送留存在客户手中的工装清单，发送工程项目统计表，预计可回收的工程成本有多少；检查工程项目的预计支出是否会超预算；检查已完工的工程项目损益是否已在损益表中体现或计提了准备；检查所有已完工的工程项目是否及时办理了工程结算。

6．产权、厂房和机器设备。检查已报废的固定资产是否及时从总账中清除；检查新增固定资产是否及时提取折旧。

7．应付账款。发送应付账款的账龄报表；检查供应商的对账表是否与账龄报表相符；检查应付账款的统计截止时间是否与月结和存货实物盘点时间相吻合；检查仓库收货是否及时，检查发票是否及时入账；检查因销售退回、质检扣留、重新返工等原因向供应商收取的回收费是否及时入账。

8．预提费用。发送预提费用清单；检查是否为雇员索赔计提了足够的准备；检查工薪的预提是否合理；检查是否为最近与供应商的价格谈判计提了足够的准备；检查是否为尚未开票的运费计提了足够的准备；检查其他账龄过长的预提项目。