装饰设计工程有限公司章程

额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司执行董事审核同意予以补发。

第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第十二条公司名称及商标标志、工商登记注册相关资料、图册等无形资产归全体股东所有。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十三条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十四条股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、选举和被选举为执行董事、监事；

三、股东按照出资额所占比例享有股权和分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

四、股东有依照法律和本章程的规定转让股权和优先购买其他股东转让股权及公司新增资本的权利；

五、查阅公司章程、股东会议记录和财务报告；

六、公司终止后，按照出资比例，依法分取公司的剩余财产；

七、公司法或其它法律法规所规定的股东的其它权利。

第十五条股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资，不按本公司章程规定向公司缴纳出资的，应根据公司法和股东之间订立的协议承担违约责任；

二、依其所认缴的出资额为限承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款；

五、公司法所规定的股东的其它义务。

第十六条转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东及同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。

四、经理总监股东股份正常退出转让

（1）退出的原因

①年龄男满50周岁、女满48周岁且连续在本岗位服务5年以上、业绩突出的可以自愿退休，不愿退休的最多只能工作到60周岁；

②确实因病不能正常工作的（如一年内康复，可以恢复原岗位享受原待遇）；

③连续在本系统内工作25年以上的，可作正常退休；

④去逝。

（2）退出的程序

①凡具备上述原因之一的，股东应无条件自动出让本公司所持股份的40%。

②退出股东可以推荐接手经营者，其接手经营者能够胜任管理工作的，允许其股份全额转让或继承；如果经过考核，其接手经营者不能胜任管理工作的，应退出管理岗位，其持股比例按上述第①点处理。

五、经理总监股东股份非正常退出转让

（1）连续请假一年以上的，在请假离岗的时间内让出本公司的20%权益和有股权的公司的20%权益，用于本公司和有股权的公司的管理团队激励，剩余80%归请假离岗的股东所有；

（2）连续请假两年以上的，让出本公司的30%权益和有股权的公司的30%权益，用于本公司和有股权的公司的管理团队激励，剩余70%归请假离岗的股东所有；

六、在请假和股份保留期限内不得从事同行业，否则应自动放弃其持有公司的股份及权益。

七、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十七条新投资发展条件

一、凡新开办的子公司、分公司、工作室必须由股东大会决定方可执行。

二、任何股东没有征得股东会同意开办的子公司、分公司、工作室，关闭所造成的一切经济损失都由批准人承担，并由批准人在本公司的股份权益作为经济损失。

第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十八条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十九条本公司设经理、总监、工程部、业务部、财务部、市场拓展部等具体职位和管理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第二十条执行董事、董事、监事、经理应遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程、公司规章制度和国家其他有关法规的规定。

第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、董事、监事、经理、总监：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额超过三十万的债务到期未清者；

（六）因赌博、打架、吸毒受到治安处罚者。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理、总监的，该选举或者聘任无效。执行董事、董事、监事、经理、总监在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第二十二条执行董事、董事、监事、经理、总监应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、董事、监事、经理、总监不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条执行董事、董事、经理、总监不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、董事、经理、总监不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、董事、经理、总监不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条执行董事、董事、经理、总监不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第二十五条执行董事、董事、经理、总监出现贪污、收受贿赂、挪用、回