企业收购方案

1、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。

2、制作可行性报告报总经理批示

由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。

3、总经理对可行性报告进行审查和批复

4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计

由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：

（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。

（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认

情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

5、制作收购协议

由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。

6、收购谈判及签约

以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。

7、收购公司资产交接

由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。

饱食终日，无所用心，难矣哉。——《论语?阳货》

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

公司并购通用方案

公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中

xxx有限公司股权收购方案(标准版)

xxx有限公司股权收购方案致：XX股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

公司并购方案

公司并购方案兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，

还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。 (三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

公司并购通用方案模板

公司并购通用方案

公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析, 我们能够将兼并界定为两种模式: ”合并”和”收购”。本文以案例的形式, 针对D公司和A公司的实际情况, 结合这两种模式为D 公司制定两套具体的并购方案, 并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中, 企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机, 为达到完全控制对方的目的, 而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析, 我们能够将兼并界定为两种模式: ”合并”和”收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况, 结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案, 并对此作一简要地分析: 一、并购方案模式一: D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容, 如果D公司吸收合

并A公司, 则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司, 从而形成一个新的D公司, 而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受, 这种继受是法定继受, 不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为, 合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价, 具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权, 使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈, 商议合并事项; (二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司, 应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查, 以清理债权、债务关系。要按照”谁投资、谁所有、谁受益”的原则, 核实和界定国有资本金及其权益, 以防止国有资产在合并中流失。因此, 必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司, 还要对公司的法定代表人进行

收购工作方案

收购工作方案篇一：收购实施方案企业收购方案 1、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。 2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。 3、总经理对可行性报告进行审查和批复 4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全

面的审计核查：（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。 5、制作收购协议由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。 6、收购谈判及签约以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。 7、收购公司资产交接由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇二：企业收购方案收购实施方案山东中齐律师事务所根据我国

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录一、公司合并事务描述二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款四、公司合并程序五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件六、公司合并需要注意的事项 (方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。) XXX有限责任公司和XXX有限责任公司吸收合并方案一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。 4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。（九）其他资料。如环境保护等。三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。（一）合并合同的主要条款

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

公司并购方案分析

公司并购方案分析兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购” 。下面我就针对D 公司和A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D 公司与A 公司合并（吸收合并）根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收A 公司，从而形成一个新的D 公司，而A 公司的法人资格消灭； 2 ）合并前A 企业的权利义务由合并后的新D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向A 公司的投资者交付股权，使B 公司和C 公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：（一） D 公司与A 公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。（三）资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3 、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。（四）确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A 公司的股东B 公司和C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定B 公司和C 公司在合并后的D 公司中所占的股权比例。（五）召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A 公司和D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第44 条和第104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。同时A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由A 公司和D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式; 签约日期、地点；合并

公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》（三）合并各的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项；（五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）验资报告（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明（十三）合并各的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的可文件、证件办理登记。二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）《公司注销登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）（四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项；（五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）合并各的营业执照副本复印件（十）企业法人营业执照正、副本（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明

并购重组方案设计

并购重组方案设计导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。证券业的合理产业结构的要求在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易

和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。《证券法》的法律要求《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90

并购合作意向书

关于aa公司与bb公司投资合作建议方案 aa公司(集团)股份有限公司二零一零年六月目录前言--------------------------------------------------------------3 第一部分关于bb公司的基本情况分析--------------------------------4 一、企业基本状况--------------------------------------------------6 二、企业竞争优势--------------------------------------------------6 三、企业面临的挑战 ------------------------------------------------7 第二部分国内外xxxx行业市场分析------------------------------------8 一、概述----------------------------------------------------------8 二、全球原料药和制剂情况------------------------------------------10 三、国内xxxxxxx制剂情况--------------------------------------13 第三部分投资合作建议方案 --------------------------------------------13 一、合作目的------------------------------------------------------13 二、合作原则------------------------------------------------------13 三、合作范围和股权结构设计----------------------------------------14 四、审计和评估 ----------------------------------------------------14 五、完善法人治理结构 ----------------------------------------------14 第四部分 bb公司的企业定位和发展目标及复星的角色-----------------15一、企业发展定位---------------------------------------------------15 二、企业发展目标---------------------------------------------------16 三、实现目标的保证措施---------------------------------------------17 第五部分 aa公司具备整合医药企业的经验和能力-------------------------20 一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业--------------------------20 二、有快速持续稳健增长的成功经验----------------------------------21 三、有改制重组医药企业的成功经验----------------------------------22 四、有良好的管控和激励机制 ----------------------------------------22 五、有医药产业经营的丰富资源 --------------------------------------23 六、规范诚信和负责任的企业 ----------------------------------------24 前言 xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）在董事长兼总裁xxx先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的xxxx剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。上海aa公司（集团）股份有限公司（简称：aa公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与bb公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。我们根据双方沟通情况和前期做的对于bb公司的考察调研所获得有关资料，提出了aa 公司投资控股bb公司有限公司的初步方案，请xxx董事长审议。在本方案中，我们提出aa公司投资bb公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过aa公司的投资和支持，把bb公司有限公司发展成为国内非离子ct造影原料药及

公司收购策划书模板

重庆市XX家政服务公司收购策划书重庆锐强企业管理咨询有限公司二零一五年三月

目录一、收购方与被收购方工作计划 (3) （一）重庆锐强企业管理咨询有限公司 (3) （二）重庆市XX家政服务公司 (5) 二、收购意向书 (8) （一）收购标的 (5) （二）收购方式 (9) (三)保障条款 (5) （四）保密条款 (6) （五）费用分摊条款 (6) 三、公司收购业务法律尽职调查报告 (8) （一）目标公司的基本情况 (8) （二）目标公司的主要财产状况....................................... 错误！未定义书签。（三）目标公司的人力资源 (8) （四）目标公司的经营 (8) （五）目标公司的财务及债权、债务调查 (9) （六）环境保护 (9) （七）产品质量 (9) （八）诉讼（仲裁）或处罚 (9) （九）目标公司的优惠政策 (9) （十）其他需调查的相关事项 (8) 四、报价及谈判环节 (10) （一）谈判主题 (10) （二）谈判团队成员 (10) (三) 谈判目标 (15) （四）谈判程序及具体策略 (16) （五）谈判资料 (16) （六）制定应急预案 (16) （七）确定并购的形式 (16) (八)交易价格 (17) (九)并购双方形成决议，同意并购 (17) 五、公司收购协议 (17) 六、完成收购 (17)

一、收购方与被收购方工作计划（一）重庆锐强企业管理咨询有限公司为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。 1、调查目标企业各部门首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 主营业务, 组织机构和行政管理。 2、评估被收购企业的价值由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。所以尽量协商和借助第三方客观评估会更具有可操作性。 3、为高层决策各方提供尽可能多的信息充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。以相对比较详实的数据支持为基础，引入专家意见，汇总之后上行至决策层。 4、加强财务监督收购过程中应加强对企业生产经营特别是财务活动的监督 ,建立财务预警体系,克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“后悔厌恶”等心理对决策所造成的不利影响 ,尽量将决策时点提前。 5、引入决策制衡机制

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

股权收购工作方案

股权收购工作方案篇一:公司并购通用方案公司并购通用方案 23小时前并购重组案例作者: 佚名根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。